SESCOM S.A. - Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2021

Data sporządzenia: 2021-08-02

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2021 z dnia 09.06.2021 r., Zarząd Sescom S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 02.08.2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 02.08.2021 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce stowarzyszonej Emitenta - Bałtyckie Centrum Transferu Technologii S.A. z siedzibą w Gdańsku („BCTT”, „SES Hydrogen”). Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników BCTT z dnia 09.06.2021 r. Zgodnie z przedmiotową uchwałą, kapitał zakładowy BCTT został podwyższony o kwotę 2.600.000 zł do kwoty 2.700.000 zł poprzez utworzenie: • 1.463.000 nowych akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, • 1.137.000 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje serii B oraz C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. 2.463.000 akcji zostało objętych przez Emitenta w następujący sposób: • 1.463.000 nowych akcji serii B zostało pokrytych wkładem niepieniężnym obejmującym: o ustanowienie na rzecz BCTT licencji do korzystania z wynalazków stanowiących skomercjalizowaną wartość intelektualną, objętych patentami: "Generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu generatora wodoru oraz tlenu", "Zespołu kotła parowego" oraz wynalazku objętego zgłoszeniem o udzielenie patentu - "Zespołu wodorowego kotła grzewczego", o przeniesienie na rzecz BCTT prawa do wartości niematerialnej wytworzonej we własnym zakresie w ramach projektów rozwoju technologii wodorowych, o przeniesienie na rzecz BCTT praw do projektów rozwojowych będących w trakcie realizacji: Elektrolizera oraz Kotła wodorowego, gdzie łączna wartość elementów wchodzących w skład wkładu niepieniężnego Emitenta do BCTT wyniosło 1.463.987,33 zł. • 1.000.000 nowych akcji serii C zostało pokrytych wkładem pieniężnym. Pozostałe 137.000 akcji serii C zostało objętych przez spółkę Project Evolution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która jest podmiotem zależnym od Pana Sławomira Halbryta pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz posiadającego pośrednio i bezpośrednio 63,39% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Sescom S.A. Emitent przed podwyższeniem kapitału BCTT posiadał 30.000 akcji uprawniających do 30% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BCTT oraz 30% udziału w kapitale zakładowym. Po podwyższeniu kapitału Emitent posiada 2.493.000 akcji uprawniających do 92,33% głosów na walnym zgromadzeniu BCTT oraz 92,33% udziału w kapitale zakładowym. Jednocześnie wraz z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego BCTT, zarejestrowano zmianę nazwy tej spółki na SES Hydrogen S.A. W związku z dokonaną rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, na gruncie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) SES Hydrogen mająca status spółki stowarzyszonej zyskała status spółki (jednostki) zależnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-08-02 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu