DEVELIA - Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 52 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-13

Skrócona nazwa emitenta

DEVELIA

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd DEVELIA S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 13.09.2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. („ST” lub „Sprzedający”) – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Przedwstępna”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej („Umowa Przyrzeczona”) i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej („Cena”). Oczekuje się, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Udziału w Sky Tower powinno nastąpić do 31 grudnia 2021 r. przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń, w tym uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, do których należy, między innymi, uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego Sky Tower, jak również polisy ubezpieczeniowej w zakresie zwrotu VAT lub interpretacji podatkowej dotyczącej opodatkowania VAT, a także podjęcie czynności związanych ze zmianą zarządcy wspólnoty budynku Sky Tower, potwierdzenia wskazanych w umowie umów o dostawę usług i mediów przez wspólnotę budynku Sky Tower, zawarcie pomiędzy Kupującym a nowym kredytodawcą umowy kredytu na warunkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zapłaty kar umownych w wysokości 3.000.000 EUR zarówno przez Kupującego jak i Sprzedającego w przypadku niespełnienia warunków zawieszających odpowiednio z winy Sprzedającego lub Kupującego. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Emitent udzieli gwarancji korporacyjnej do kwoty 1.000.000 PLN powiększonej o równowartość ewentualnych brakujących zabezpieczeń najemców zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Przedwstępnej. W rocznym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2020 roku, Sky Tower była prezentowana jako nieruchomość inwestycyjna, a wycena bilansowa Udziału w Sky Tower to 83.000.000 EUR. Z uwagi na fakt, iż ostateczna wysokość Ceny uzależniona jest od zmiennych, Emitent poinformuje o wpływie sprzedaży Udziału w Sky Tower na wynik finansowy Emitenta oraz skonsolidowany wynik finansowy grupy Emitenta w raporcie dotyczącym zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta. Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DEVELIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DEVELIA Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-333 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 2-4

(ulica) (numer)

071 7988010 071 7988011

(telefon) (fax)

[e-mail] www.develia.pl

(e-mail) (www)

8992562750 020246398

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-13 Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

2021-09-13 Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu