IMPERA ASI S.A. - Zawarcie przez akcjonariuszy Spółki umów dotyczących warunków transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-04

Skrócona nazwa emitenta

IMPERA ASI S.A.

Temat

Zawarcie przez akcjonariuszy Spółki umów dotyczących warunków transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r. informuje, że w dniu 3.02.2021 r. w godzinach wieczornych zostały zawarte pomiędzy Januarym Ciszewskim jako Kupującym a odpowiednio akcjonariuszami Spółki tj. Bougralo Management Limited, Andrzejem Ziemińskim, Blefona Management Limited, TNK Investments Sp. z o.o oraz Cezarym Gregorczukiem (dalej zwanymi Akcjonariuszami) umowy dotyczące transakcji sprzedaży przez wskazanych akcjonariuszy akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej Kupującemu osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Umowy określają podstawowe zasady i warunki zgodnie z którymi: (i) Kupujący zobowiązuje się do ogłoszenia wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki za cenę jednej akcji Spółki proponowaną w tym wezwaniu wynoszącą 1,92 zł w liczbie zapewniającej Kupującemu osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz zobowiązuje się do przeprowadzenia tej procedury zgodnie z właściwymi przepisami i regulaminami (dalej Wezwanie), z uwzględnieniem możliwości zastrzeżenia przez Kupującego minimalnej liczby akcji wynoszącej 47 % kapitału zakładowego Spółki objętych zapisami, po której osiągnięciu Kupujący zobowiązuje się do ich nabycia, z wyłączeniem możliwości dokonania zmiany w wezwaniu obejmującej obniżenie ceny lub obniżenia lub podwyższenia progu minimalnej liczby akcji Spółki objętych zapisami, po której osiągnięciu Kupujący zobowiązuje się do ich nabycia (ii) zaś każdy z Akcjonariuszy odpowiednio zobowiązał się zbyć na rzecz Kupującego, w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki, tj. Bougralo Management Limited zobowiązało się sprzedać 1 104 835 akcji, Andrzej Ziemiński zobowiązał się sprzedać 434 500 akcji, Blefona Management Limited zobowiązała się sprzedać 270 623 akcji, TNK Investments Sp. z o.o zobowiązało się sprzedać 348 045 akcji oraz Cezary Gregorczuk zobowiązał się sprzedać 1 598 883 akcji (dalej Akcje Sprzedawane). Akcje Sprzedawane łącznie stanowią 47,97 % kapitału zakładowego Spółki i odpowiadają 47,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Kupujący zobowiązał się ogłosić wezwanie następnego dnia roboczego po podpisania wskazanych umów. Umowy zawierają oświadczenia i zapewnienia Kupującego i Akcjonariuszy zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu. Jeżeli w ciągu 3 dni roboczych od upływu terminu na ogłoszenie Wezwania, nie dojdzie do przewidzianego ogłoszenia w sprawie Wezwania Do Sprzedaży Akcji, umowy wygasają, przy czym pozostają w tej sytuacji w mocy postanowienia Umowy dotyczące obowiązku zapłaty przez Kupującego kary umownej dotyczącej braku ogłoszenia Wezwania oraz zobowiązania Stron co do zachowania poufności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPERA CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

IMPERA ASI S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-583 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wołoska 9

(ulica) (numer)

22 378 55 50 22 378 55 51

(telefon) (fax)

[e-mail] www.imperasa.pl

(e-mail) (www)

526-10-29-979 010965971

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-04 Cezary Gregorczuk Członek Zarządu

2021-02-04 Adam Wojacki Członek Zarządu