| Zarząd Mode Spółka Akcyjna z siedzibą w Straszynie, pod adresem: ul. Leśna 8, 83-010 Straszyn, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393095, o numerze REGON: 220906517, NIP: 9571029651, o kapitale zakładowym w wysokości 1.182.643,60 zł, w całości wpłaconym (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia ze spółką Sygnis New Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000596825, REGON: 363093300, NIP: 5272752308, o kapitale zakładowym w wysokości 402.960,00 zł ( (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 31 sierpnia 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 31 sierpnia 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 31 sierpnia 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://mode360.eu/pl/o-nas/ (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://sygnis.pl/ Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 15/2021 w dn. 31 sierpnia 2021 r. Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 28 października 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 29 listopada 2021 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 31 sierpnia 2021 roku; (2) projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) Projektem zmian Statutu Emitenta (5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021roku; (6) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 roku; (7) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku; (8) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (9) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmującej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (10) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane. (11) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia; (12) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia. Dodatkowo, powyższe dokumenty będą również dostępne dla akcjonariuszy w siedzibie Emitenta. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia raportem bieżącym w dniu 28 października 2021 roku, w trybie analogicznym, tj. w drodze publikacji raportu ESPI nr 17/2021 z dnia 28 października 2021 r. Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 29 listopada 2021 r. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego ESPI nr 18/2021 oraz EBI nr 9/2021 z dnia 28 października 2021 r. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych | |
