| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) informuje, iż w dniu 15 grudnia 2021 r. Spółka zawarła umowę nabycia udziałów ("Umowa”) w DATAMUNDI BV z siedzibą w Linter w Belgii (,,Datamundi”) ze wszystkimi wspólnikami Datamundi ("Sprzedający”). Zgodnie z Umową Spółka nabędzie od Sprzedających łącznie 150 (sto pięćdziesiąt) udziałów, które stanowią 100% kapitału zakładowego Datamundi (,,Udziały”). Łączna cena za Udziały wynosi 3.500.000 EUR (16 170 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 15 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,62 PLN) ("Cena”). Część Ceny w wysokości 3.000.000 EUR (13 860 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 15 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,62 PLN) zostanie uiszczona przez Spółkę do dnia 3 stycznia 2022 roku przelewem bankowym na rachunek Sprzedających. Płatność pozostałej części Ceny w wysokości 500.000 EUR (2 310 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 15 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,62 PLN PLN) ma nastąpić w terminie jednego roku kalendarzowego od dnia nabycia Udziałów. Oprócz zapłaty Ceny, w ramach wynagrodzenia za Udziały, Spółka zaoferuje jednemu ze Sprzedających objęcie 375.000 akcji Spółki („Nowe Akcje”) za łączną kwotę odpowiadającą wartości nominalnej Nowych Akcji (tj. 0,10 PLN za jedną Nową Akcję). Spółka informowała o emisji Nowych Akcji w raporcie bieżącym EBI 24/2021 z dnia 23 sierpnia 2021 r. W Umowie Spółka złożyła standardowe oświadczenia dotyczące jej statusu i zdolności do zawarcia Umowy. Źródłem finansowania nabycia Udziałów będą środki pozyskane w wyniku emisji nowych akcji Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 24/2021 z dnia 23 sierpnia 2021 r. Spółka informowała o zawarciu listu intencyjnego w sprawie przejęcia Datamundi w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2021 z dnia 26 lipca 2021 r. Datamundi to spółka świadcząca usługi gromadzenia i anotacji danych, głównie na potrzeby budowania produktów wykorzystujących algorytmy NLP (natural language processing). Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce Datamundi szacuje uzyskanie w całym roku 2021 przychodu na poziomie ok 2.000.000,00 EUR (9 240 000,00 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 15 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,62 PLN PLN) oraz skorygowanego wyniku EBITDA na poziomie ok. 1.100.000,00 EUR (5 082 000,00 PLN wg średniego kursu 1 EUR = 4,62 PLN). Wskazane wyniki finansowe Datamundi są szacunkowe i na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego nie zostały zaudytowane. Umowa stanowi umowę istotną, ponieważ przejęcie Datamundi wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do przetwarzania i zarządzania danymi w wielu językach. Umowa spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Udziałów przekracza kryterium istotności wskazane w zaktualizowanej Polityce Informacyjnej Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r. ("Polityka Informacyjna"). Udziały zostały uznane za „Istotne Aktywa” w rozumieniu Polityki Informacyjnej. | |
