ADIUVO INVESTMENTS S.A. - Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-15

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2021 w sprawie zawarcia dokumentu Termsheet dotyczącego istotnych warunków rozważanej i potencjalnej transakcji nabycia akcji spółki zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A. [CCT], Zarząd Adiuvo Investments S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 15 października 2021 r. zawarł z Lycotec Limited [Lycotec a łącznie z Emitentem jako Sprzedający] oraz Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem [Inwestorzy] umowę przedwstępną warunkową sprzedaży akcji, na podstawie której strony wyraziły zamiar zawarcia umowy przyrzeczonej, w wyniku której dojdzie do transakcji sprzedaży wszystkich akcji CCT posiadanych przez Sprzedających na rzecz Inwestorów. Z tytułu sprzedaży posiadanych akcji Emitent otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości ok. 209 tys. zł. Płatność wynagrodzenia zostanie dokonana po zawarciu umowy przyrzeczonej. Przyrzeczona umowa sprzedaży akcji CCT zostanie zawarta do 15 grudnia 2021 r. po spełnieniu warunków obejmujących wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT oraz jej przeniesienie na rzecz podmiotu wskazanego przez Emitenta, uzyskania zgód korporacyjnych oraz poddania się egzekucji ze strony Sprzedających w celu zabezpieczenia zapłaty przez Sprzedających kar umownych odpowiadających kwocie ew. zasądzonych kwot pieniężnych przeciwko CCT w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć postępowań sądowych, których stroną jest CCT. O spełnieniu się ostatniego z warunków Emitent poinformuje w trybie odrębnego raportu bieżącego. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej, w tym odnoszące się do złożonych zapewnień, odpowiedzialności, wypowiedzenia czy jej rozwiązania, nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADIUVO INVESTMENTS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-510 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gen. Józefa Zajączka 11 lok.14

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://www.adiuvoinvestments.com/

(e-mail) (www)

5272682571 146271705

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-15 Marek Orłowski Prezes Zarządu Marek Orłowski

2021-10-15 Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok