BRASTER S.A. - Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 69 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-22

Skrócona nazwa emitenta

BRASTER S.A.

Temat

Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji („Spółka") informuje, iż w dniu 22 września 2021 roku zawarł z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („LDA Capital”, „Inwestor”) porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter) („Porozumienie”). Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement". W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów wartościowych („Opcja sprzedaży”). Główne warunki zawartego Porozumienia: • Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży. Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji Sprzedaży. • W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350% średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek Powiadomienia o Opcji Sprzedaży. • Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90% średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym. • Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy („Data Rocznicy”), jeżeli 10-ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy („Cena Benchmarku”) okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł, wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu. • Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zastrzega, iż podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i jest ważna przez okres 60 dni od jej zawarcia. Strony obecnie przygotują i wynegocjują niezbędną dokumentację transakcyjną, w tym odpowiednią umowę, odzwierciedlającą powyższe warunki. Spółka zastrzega jednak, iż zawarcie Porozumienia nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest m.in. zawarcie stosownych umów, podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zapewnienie akcji mogących być przedmiotem opcji sprzedaży w ramach programu finansowania. LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRASTER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BRASTER S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-850 Szeligi

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cichy Ogród 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

521-34-96-648 141530941

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-22 Dariusz Karolak Prezes Zarządu