UNIMOT S.A. - Warunkowe rozwiązanie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną od Emitenta dotyczącą inwestycji w Naturalna Energia sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-17

Skrócona nazwa emitenta

UNIMOT S.A.

Temat

Warunkowe rozwiązanie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną od Emitenta dotyczącą inwestycji w Naturalna Energia sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem informuje, że w dniu 17 grudnia 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. („UEiG”) zawarła z założycielami tej spółki, dwiema osobami fizycznymi: Dominikiem Cicheckim oraz Łukaszem Hołubowskim, umowy dotyczące zakończenia inwestycji UEiG w Naturalna Energia sp. z o.o. („NE”), w tym warunkowe porozumienie o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji projektów farm fotowoltaicznych, zawartej dnia 14 grudnia 2020 r. („Umowa Inwestycyjna”) wraz z umowami wykonawczymi („Porozumienie”), o której Emitent informował raportem bieżącym z dnia 14 grudnia 2020 r. (RB numer 35/2020). Celem wykonania Porozumienia UEiG zawarła z jednym z założycieli umowę sprzedaży 80% udziałów w NE, stanowiących cały pakiet udziałów należących do UEiG oraz umowę sprzedaży wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych do NE („Transakcja”). Porozumienie wejdzie w życie pod warunkiem zapłaty przez kupującego na rzecz UEiG ceny sprzedaży udziałów i ceny sprzedaży wierzytelności do dnia 31 grudnia 2021 r. Potencjalny zakup przez jednego z założycieli ma nastąpić poprzez współfinansowanie z podmiotami zewnętrznymi przy założeniu pozyskania tego finansowania. Biorąc pod uwagę dotychczas poniesione koszty w związku z tą inwestycją przez UEiG w łącznej wysokości ok. 1,2 mln zł, spółka, przy założeniu spełnienia się warunku, o którym mowa powyżej, zrealizuje zysk z inwestycji w wysokości ok. 4,3 mln zł. Z chwilą wejścia w życie porozumienia wygasną wszelkie prawa i obowiązki stron oraz roszczenia stron wynikające z Umowy Inwestycyjnej oraz umów wykonawczych zawartych w związku z tą umową. W umowie zastrzeżono standardowe postanowienia związane z zapewnieniami gwarancyjnymi stron oraz umownym prawem odstąpienia w razie niedojścia do skutku zawarcia wszystkich umów objętych Porozumieniem. Zarząd UEiG podjął decyzję o warunkowym rozwiązaniu umowy inwestycyjnej, o której mowa, biorąc pod uwagę potencjalny atrakcyjny poziom zwrotu z inwestycji. Podjęta przez UEiG decyzja inwestycyjna jest zgodna z wcześniejszymi zapowiedziami w zakresie możliwych kierunków realizacji tej inwestycji. Jednocześnie, Zarząd Emitenta podkreśla, że rozwój w obszarze odnawialnych źródeł energii pozostanie jednym z celów strategicznych Spółki. UEiG posiada bezpośrednio w swoim portfolio także inne projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 30 MW, które zamierza rozwijać nie wykluczając budowy ze środków własnych lub na zlecenie pomiotów trzecich. Zarząd Emitenta uznał powyższą informację za poufną w związku z jej strategicznym charakterem w obszarze działalności Grupy UNIMOT na rynku odnawialnych źródeł energii w przypadku dojścia do skutku rozwiązania umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w Naturalna Energia sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIMOT S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

47-120 ZAWADZKIE

(kod pocztowy) (miejscowość)

ŚWIERKLAŃSKA 2A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.unimot.pl

(e-mail) (www)

7561967341 1603842260000

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-17 Filip Kuropatwa Wiceprezes Zarządu