| Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 28.04.2021 otrzymał od akcjonariuszy Spółki: Przemysława Skrzydlaka, Andrzeja Kwiatkowskiego, eM64 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Bartłomieja Sieczkowskiego, Moniki Sieczkowskiej, Macieja Sikorskiego, Tomasza Sikorskiego, Rafała Komorowskiego, Piotra Stycznia oraz Roberta Fijołka („Akcjonariusze”) informację o zawarciu przez Akcjonariuszy umów inwestycyjnych (dalej łącznie: „umowy inwestycyjne”), regulujących warunki indywidualnego zbycia akcji Spółki przez każdego z Akcjonariuszy oraz ich pośredniego nabycia przez BEWi ASA z siedzibą w Hamarvik, Norwegia („BEWi”, „Inwestor”), w ramach transakcji przejęcia przez BEWi kontroli nad Spółką („Transakcja”). W ramach Transakcji, Inwestor zamierza pośrednio nabyć 422 650 uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki oraz 264 152 akcji na okaziciela Spółki (łącznie „Akcje”), stanowiących łącznie 54,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 1 109 452 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyżej opisane pośrednie nabycie Akcji ma nastąpić poprzez nabycie 100% udziałów w Logine spółce z ograniczoną odpowiedzialnością („Logine”), która będzie posiadać wszystkie Akcje, uprawniające łącznie do wykonywania 65,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusze zobowiązali się wnieść Akcje do Logine, jako wkłady niepieniężne na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. BEWi zobowiązała się nabyć wszystkie udziały w Logine, a pośrednio wszystkie Akcje za łączną cenę około 16,5 mln euro, przy czym płatność około 13,5 mln euro łącznie na rzecz Akcjonariuszy nastąpi w gotówce, natomiast pozostała część ceny zostanie rozliczona przez Inwestora poprzez emisję akcji BEWi do Pana Przemysława Skrzydlaka, który po objęciu tych akcji stanie się akcjonariuszem BEWi. Umowy inwestycyjne mają charakter indywidualnych umów przedwstępnych zbycia udziałów w Logine przez Akcjonariuszy do Inwestora. Sfinalizowanie Transakcji jest uzależnione od spełnienia szeregu zwyczajowych warunków umownych dla tego typu transakcji. Intencją stron jest sfinalizowanie Transakcji w drugim kwartale 2021 roku. Ponadto zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wniesienie Akcji do Logine jako wkładu niepieniężnego, zobliguje Logine do ogłoszenia następczego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, tj. na akcje stanowiące 0,44 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Inwestor jest wiodącym międzynarodowym dostawcą opakowań, komponentów i rozwiązań izolacyjnych, którego akcje notowane są na giełdzie papierów wartościowych Oslo Børs. Inwestor posiada zakłady produkujące komponenty EPP w Szwecji i Portugalii oraz prowadzi sprzedaż do Szwecji, Hiszpanii, Niemiec, Portugalii, jak również do kilku innych krajów europejskich. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie umów inwestycyjnych i powzięcie przez Emitenta wiadomości o tych zdarzeniach, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji dotyczących potencjalnej możliwości nabycia akcji Spółki przez BEWi tj. o zawarciu w dniu 12 stycznia 2021 r. przez Emitenta i BEWi umowy o zachowaniu poufności oraz o zawarciu indywidualnie przez niektórych Akcjonariuszy listu intencyjnego z BEWI. W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zawarła z BEWi umowę o zachowaniu poufności. Jednocześnie w tym dniu Spółka powzięła wiadomość o zawarciu listu intencyjnego pomiędzy niektórymi Akcjonariuszami oraz BEWi, dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia akcji Spółki przez BEWi. Podpisanie ww. dokumentów rozpoczęło proces negocjacji i due diligence Spółki, jednocześnie ustalony został jedynie wstępny zarys warunków potencjalnej transakcji. Rozpoczęty proces negocjacji miał na celu umożliwienie ustalenia kolejnych etapów, harmonogramu oraz warunków potencjalnej transakcji. Spółka otrzymała informację, że dnia 28.04.2021 r. proces negocjacji pomiędzy Przemysławem Skrzydlakiem, Andrzejem Kwiatkowskim, eM64 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych, Bartłomiejem Sieczkowskim, Moniką Sieczkowską, Maciejem Sikorskim, Tomaszem Sikorskim, Rafałem Komorowskim, Piotrem Styczniem oraz Robertem Fijołkiem, a BEWi został zakończony, w konsekwencji czego doszło do podpisania wiążących indywidualnych umów inwestycyjnych, których przedmiotem jest zobowiązanie do zbycia Akcji Spółki przez akcjonariuszy Spółki oraz zobowiązanie do pośredniego nabycia Akcji Spółki przez Inwestora. W ocenie Zarządu Emitenta, przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby zagrozić uzasadnionym interesom Emitenta, m.in. na jego pozycję konkurencyjną oraz mieć negatywny wpływ na proces negocjacyjny, a w konsekwencji realizację Transakcji. Mogłoby to wywołać negatywne skutki dla Emitenta i jego akcjonariuszy. Ponadto w chwili zaistnienia tych zdarzeń nie można było przewidzieć z dużą dozą prawdopodobieństwa, jakim rezultatem zakończy się rozpoczęty proces. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 MAR | |
