GRUPA AZOTY SA - Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-24

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent", „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym na sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2020. Spółka ujęła w księgach wycenę instrumentów pochodnych wynikających z umowy akcjonariuszy spółki zależnej od Emitenta i spółki stowarzyszonej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej „GA Police”, łącznie „Pierwotni Sponsorzy”) – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”), realizującej strategiczny projekt inwestycyjny „Polimery Police” (dalej „Projekt”). Umowa akcjonariuszy została zawarta w dniu 31 maja 2020 roku pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, GA Polyolefins oraz Grupą Lotos S.A. („Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd. („Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”, łącznie „Współsponsorzy”). Informacje o zawarciu umowy akcjonariuszy oraz jej kluczowych postanowieniach przekazane zostały w raporcie bieżącym nr 24/2020 w dniu 31 maja 2020 roku. W umowie akcjonariuszy przewidziano w szczególności dla Hyundai i KIND tzw. opcję sprzedaży (opcja put) na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai (opcja call), w każdym przypadku w odniesieniu do akcji spółki GA Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND do dnia realizacji opcji sprzedaży. Strony ustaliły, że opcje te będą mogły zostać zrealizowane – opcja call od wcześniejszej z dat - dnia faktycznego zakończenia Projektu lub dnia 1 stycznia 2025 roku, natomiast opcja put – od późniejszej z dat – po upływie okresu zastrzeżonego, tj. 3 lat od dnia faktycznego zakończenia Projektu lub dnia 1 stycznia 2027 roku, przy czym realizacja opcji call powoduje wygaśnięcie opcji put i odwrotnie. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 roku. W związku z powyższym opcje te z punktu widzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta stanowią pochodne instrumenty finansowe. Prawa i zobowiązania Pierwotnych Sponsorów w związku z ww. instrumentami mają charakter solidarny. Emitent dokonał określenia wartości tych instrumentów na dzień 31 grudnia 2020 roku na podstawie wyceny opracowanej przez niezależnego eksperta na podstawie założeń wskazanych przez Pierwotnych Sponsorów oraz odpowiednich parametrów rynkowych. Ujęcie ww. instrumentów w sprawozdaniach finansowych Emitenta i GA Police zostało dokonane w proporcji udziałów w kapitale zakładowym GA Polyolefins. W związku z powyższym Emitent ujął w jednostkowym sprawozdaniu finansowym aktywa finansowe z tytułu instrumentu pochodnego – opcji call w wysokości 43.342 tys. zł oraz zobowiązania finansowe z tytułu instrumentu pochodnego – opcji put w wysokości 19.038 tys. zł. Wpływ na wynik finansowy wyniósł 24.304 tys. zł. Kwestia ta pozostaje bez wpływu na jednostkowy wynik EBITDA. W sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta rozpoznane zostało zobowiązanie dotyczące przyszłego nabycia akcji akcjonariuszy niekontrolujących objętych opcją put w wartości bieżącej ceny wykonania tej opcji oszacowanej na kwotę ok. 230 mln zł z jednoczesnym pomniejszeniem kapitału akcjonariuszy niekontrolujących i odniesieniem różnicy na kapitał własny. Ujęcie to pozostaje bez wpływu na skonsolidowany wynik EBITDA, natomiast wpływ na skonsolidowany wynik finansowy netto nie jest istotny. Ponadto umowa akcjonariuszy przewiduje dodatkowe mechanizmy wyjścia Współsponsorów z akcjonariatu spółki GA Polyolefins. W szczególności mechanizmy te obejmują wyjście Grupy LOTOS oraz Hyundai i KIND – w zakresie akcji nieobjętych opcją sprzedaży i opcją kupna – w drodze wykupu tych akcji przez spółkę GA Polyolefins według wartości godziwej w celu ich umorzenia. Wykup ten winien nastąpić ze środków wypracowywanych i kumulowanych przez spółkę GA Polyolefins po pełnej spłacie finansowania uprzywilejowanego dłużnego. W związku z powyższym, kwota wkładu na akcje spółki GA Polyolefins objęte przez Grupę LOTOS, Hyundai i KIND, które będą mogły być w przyszłości nabyte w celu umorzenia zgodnie z umową akcjonariuszy została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie finansowe i wyceniona z uwzględnieniem wymaganego poziomu rentowności inwestycji Współsponsorów. Wartość zobowiązania finansowego z tego tytułu na dzień 31.12.2020 roku wynosi ok. 334 mln zł. Kwestia ta nie miała wpływu na skonsolidowany wynik EBITDA ani skonsolidowany wynik finansowy netto. Sprawozdania finansowe Emitenta za 2020 rok są w trakcie badania przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-24 Tomasz Hinc Prezes Zarządu

2021-03-24 Tomasz Hryniewicz Wiceprezes Zarządu