ARCHICOM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-18

Skrócona nazwa emitenta

ARCHICOM S.A.

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia przez zarząd spółki Archicom S.A. uchwał dotyczących przyjęcia zmiany kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych, a także zbycia akcji w Archicom Polska S.A. oraz ogółu praw i obowiązków Archicom S.A. jako komandytariusza Archicom Studio Projekt sp. z o.o. sp. k. w związku z transakcją pośredniej sprzedaży akcji Archicom S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), zarząd spółki Archicom S.A. („Spółka” oraz „Zarząd”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 22 stycznia 2021 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2021 z dnia 18 lutego 2021 r. dotyczącego powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o udzieleniu spółce Echo Investment S.A. („Echo”) wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących pośredniego nabycia akcji Spółki oraz ustalenia warunków brzegowych pośredniej transakcji sprzedaży akcji Spółki, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 stycznia 2021 r. zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki dotyczące: (i) przyjęcia zmiany kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych; (ii) udzielenia radzie nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na transakcję zbycia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. („Archicom Polska”); oraz (iii) udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na transakcję zbycia przez Spółkę ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki Archicom Studio Projekt sp. z o.o. sp. k. („Archicom Studio”) (łącznie „Uchwały”). Uchwały zostały podjęte w związku wynikami przeprowadzonego przez Spółkę – w porozumieniu z jej dotychczasowymi akcjonariuszami większościowymi, spółkami DKR Investment sp. z o.o. („DKR Investment”) oraz DKR Invest S.A. („DKR Invest”) – przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 2 marca 2020 r. Na skutek powyższego została uzgodniona struktura potencjalnej transakcji, w ramach której (i) Echo nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym DKR Investment oraz 100% akcji w kapitale zakładowym DKR Invest, przy jednoczesnym (ii) zbyciu przez Spółkę posiadanych przez nią akcji w Archicom Polska oraz ogółu praw i obowiązków Spółki, jako komandytariusza Archicom Studio, na rzecz określonych osób spośród dotychczasowych pośrednich akcjonariuszy większościowych Spółki („Transakcja”). Zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom dotyczy m.in. kontynuowania rozwoju na obszarze aglomeracji wrocławskiej, potencjalnej ekspansji w segmencie mieszkań na wynajem oraz inwestycje typu mixed-use oraz uelastycznienia struktury kosztów Grupy Archicom poprzez zbycie poza Grupę Archicom spółek projektowo-architektonicznych. Wskazana wyżej zmiana kierunków rozwoju Grupy Archicom ma charakter warunkowy, stanowiąc jeden z elementów potencjalnie rozważanej Transakcji. Ponadto, zgodnie z treścią Uchwał, ma ona zostać przedstawiona Radzie Nadzorczej, która ma podjąć uchwałę w przedmiocie zaakceptowania zaproponowanej przedmiotowej zmiany. Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki przekazanie informacji poufnej dotyczącej podjęcia przez Zarząd Spółki Uchwał, w tym w szczególności uchwały dotyczącej przyjęcia zmiany kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami opcji strategicznych, zostało opóźnione począwszy od dnia podjęcia Uchwał do momentu powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o zawarciu wiążącej umowy lub umów dotyczących Transakcji. W ocenie Spółki opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podjęciu Uchwał oraz przyjęciu zmiany kierunków rozwoju Grupy Archicom w związku z wynikami przeglądu opcji strategicznych nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka była w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom dotyczącym Transakcji. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) – c) Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARCHICOM S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gen. R. Traugutta 45

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.archicom.pl

(e-mail) (www)

8982100870 020371028

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-17 Artur Więznowski Członek Zarządu

2021-02-17 Tomasz Ślęzak Członek Zarządu