| Zarząd Spółki Selena FM S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację uzupełniającą Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku, opublikowany w dniu dzisiejszym, tj. 28 maja 2021 roku, dotyczącą opisu zdarzeń po dniu bilansowym, w brzmieniu jak następuje: 1.7 Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych (...) „W dniu 27 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określeniu zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych Spółki na następujących zasadach: 1. Przedmiotem nabycia mogę być wyłącznie akcje w pełni pokryte. 2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 3.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 złotych. Łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia, na dzień 27 maja 2021 roku stanowi w przybliżeniu 13,14% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 27 maja 2021 roku Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. 3. Nabyte akcje własne będą uprawniać do mniej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Nabycie akcji własnych nastąpi odpłatnie za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 11,00 złotych za jedną akcję i nie wyższa niż 25,00 złotych za jedną akcję. 5. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od puli kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. 6. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: a) umorzenia akcji własnych Spółki; b) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki; c) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć lub restrukturyzacji; d) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie; e) w inny dopuszczalny prawem sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, za zgodą Rady Nadzorczej. 7. Akcje własne mogą być nabywane w następujący sposób: a) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub b) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. 8. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki obejmuje okres od dnia 27 maja 2021 roku do dnia 27 maja 2024 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. 9. Skup akcji własnych może być realizowany etapami lub transzami. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2021 roku, Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień przedmiotowej uchwały, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy, w tym do określenia zasad nabywania akcji własnych w zakresie nieuregulowanym w przedmiotowej uchwale, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ceny i terminu nabycia akcji własnych. Zarząd Spółki, według własnego uznania, kierując się interesem Spółki, może w każdym czasie: zakończyć nabywanie akcji własnych przed terminem wskazanym powyżej lub przed wyczerpaniem w całości puli środków przeznaczonych na ich nabycie; zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części; w całości lub w części odstąpić od wykonywania lub przerwać wykonywanie niniejszej uchwały.” O uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. w dniu 27 maja 2021 roku Spółka informowała w RB 14/2021 opublikowanym w dniu 27 maja 2021 roku, w którym znalazła się również informacja o podjętej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę. 1.8 Podział zysku za 2020 rok (...) „W dniu 27 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. podjęło uchwałę o dokonaniu podziału zysku za 2020 rok w wysokości 75 379 472,95 zł w następujący sposób kwotę w wysokości 75 000 000,00 zł przeznaczyć na utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki; kwotę w wysokości 379 472,95 zł przekazać w całości na kapitał zapasowy Spółki.” O uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. w dniu 27 maja 2021 roku Spółka informowała w RB 14/2021 opublikowanym w dniu 27 maja 2021 roku, w którym znalazła się również informacja o podjętej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2020. 1.9 Akcjonariusze Jednostki Dominującej „Udział w kapitale akcyjnym oraz udział w głosach znaczących akcjonariuszy przedstawia poniższa tabela. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba objętych akcji Udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów Udział w głosach na WZA Syrius Investments s.a.r.l. * Imienne uprzywilejowane 4 000 000 17,52% 8 000 000 29,81% Syrius Investments s.a.r.l. * Na okaziciela 13 813 000 60,49% 13 813 000 51,48% Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ** Na okaziciela 1 334 746 5,85% 1 334 746 4,97% * jednostka kontrolowana przez Krzysztofa Domareckiego ** stan na dzień 18 maja 2021 roku” O otrzymaniu zawiadomienia od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Spółka informowała w RB 18/2021 opublikowanym w dniu 27 maja 2021 roku, w którym znalazła się również informacja nt. posiadanej liczby akcji i głosów na dzień 18 maja 2021 roku przez Fundusze inwestycyjne w imieniu których zawiadomienie wystosował Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 2.1.1 Informacje o Jednostce Dominującej (...) Zarząd Jednostki Dominującej (...) „Na dzień 1 maja 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej funkcjonował w składzie: • Jacek Michalak – Prezes Zarządu, • Christian Dölle – Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu, • Sławomir Majchrowski – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych, • Roman Dziuba – Członek Zarządu ds. Operacyjnych. W okresie od 1 maja 2021 roku do 26 maja 2021 roku nie nastąpiły inne zmiany w składzie Zarządu. W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki Dominującej nowej kadencji w składzie: • Jacek Michalak – Prezes Zarządu, • Christian Dölle – Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu, • Sławomir Majchrowski – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych, • Roman Dziuba – Członek Zarządu ds. Operacyjnych. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej Na dzień 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej funkcjonowała w składzie: • Andrzej Krämer – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Borysław Czyżak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Czesław Domarecki – Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Dziekan – Członek Rady Nadzorczej, • Marlena Łubieszko-Siewruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Mariusz Warych – Niezależny Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 26 maja 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 27 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą Spółki Dominującej nowej kadencji w składzie: • Andrzej Krämer – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Borysław Czyżak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Czesław Domarecki – Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Dziekan – Członek Rady Nadzorczej, • Mariusz Warych – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Paweł Wyrzykowski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej. Komitet Audytu, Komitet Strategii i Innowacji, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Na dzień 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie: • Mariusz Warych – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Borysław Czyżak – Członek Komitetu Audytu, • Marlena Łubieszko-Siewruk – Członek Komitetu Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 26 maja 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: • Mariusz Warych – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Borysław Czyżak – Członek Komitetu Audytu, • Paweł Wyrzykowski – Członek Komitetu Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Komitet Strategii i Innowacji funkcjonował w składzie: • Andrzej Krämer – Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji, • Borysław Czyżak – Członek Komitetu Strategii i Innowacji. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 26 maja 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Strategii i Innowacji. W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Innowacji w składzie: • Andrzej Krämer – Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji, • Borysław Czyżak – Członek Komitetu Strategii i Innowacji, • Czesław Domarecki – Członek Komitetu Strategii i Innowacji, • Łukasz Dziekan – Członek Komitetu Strategii i Innowacji. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń funkcjonował w składzie: • Borysław Czyżak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, • Marlena Łubieszko-Siewruk – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 26 maja 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie: • Borysław Czyżak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, • Andrzej Krämer – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, • Paweł Wyrzykowski – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń” O powołaniu Zarządu na nową kadencję Spółka informowała w RB 17/2021 opublikowanym w dniu 27 maja 2021 roku, w którym znalazły się również życiorysy członków Zarządu Selena FM S.A. nowej kadencji. O powołaniu Rady Nadzorczej na nową kadencję Spółka informowała w RB 15/2021 opublikowanym w dniu 27 maja 2021 roku, w którym znalazły się również życiorysy członków Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nowej kadencji. | |
