| Zarząd Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ISIAG”), w nawiązaniu do raportów ESPI nr 6/2021 z dn. 18 maja 2021 r. oraz 12/2021 z dn. 8 czerwca 2021 r., w których odpowiednio poinformował o podpisaniu listu intencyjnego (dalej: „List Intencyjny”) oraz porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet” (dalej: „Term Sheet”) ze spółką Yellow Boson S..A z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Yellow Boson”), w których Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia ISIAG z Yellow Boson w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Yellow Boson na ISIAG w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Yellow Boson akcji ISIAG (łączenie się przez przejęcie; dalej: „Połączenie”), informuje, iż w dniu 29 lipca 2021 r. ISIAG podpisała z Yellow Boson Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ISIAG spółki Yellow Boson w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Yellow Boson na ISIAG (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które ISIAG wyda akcjonariuszom Yellow Boson proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Yellow Boson. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego ISIAG do kwoty 6.500.000,00 zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby ISIAG. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Yellow Boson z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, ISIAG – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Yellow Boson. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia akcjonariusze Yellow Boson staną się akcjonariuszami ISIAG, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na ISIAG przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Yellow Boson, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie pod firmą Yellow Boson S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży Odnawialnych Źródeł Energii, w szczególności w zakresie realizacji projektów związanych z fotowoltaiką. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy ISIAG zostanie podwyższony z kwoty 780.000,00 zł do kwoty 6.500.000,00 zł, tj. o kwotę 5.720.000,00 w drodze emisji 57.200.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o cenie emisyjnej 3,71 zł każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: „Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Yellow Boson zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Yellow Boson i ISIAG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 czerwca 2021 roku dla ISIAG oraz na dzień 1 czerwca 2021 roku dla Yellow Boson. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 czerwca 2021 roku, stanowiące Załączniki do niniejszego Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany akcji Yellow Boson na akcje ISIAG są: - w odniesieniu do ISIAG – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100 % akcji Spółki, sporządzoną na dzień 1 czerwca 2021 roku wyniosła 14.742.000,00 zł (czternaście milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące zł zero groszy); Posłużenie się wartością rynkową ISIAG na użytek Połączenia jest uzasadnione również ze względu na fakt, że ISIAG od 28 czerwca 2011 roku jest spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji ISIAG dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku. - w odniesieniu do Yellow Boson – wartość godziwa ustalona w oparciu o majątkową skorygowanych aktywów netto dla przedsiębiorstwa w połączeniu z metodą dochodową Venture Capital dla projektów PVPL, sporządzoną na dzień 1 czerwca 2021 roku wyniosła 212.361.918,63 zł (dwieście dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych sześćdziesiąt trzy grosze). W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową ISIAG ustalono na poziomie 14.742.000,00 zł, co daje wartość jednej akcji w wysokości 1,89 zł, z kolei wartość Yellow Boson na potrzeby Połączenia wynosi 212.361.918,63 zł. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji ISIAG dla wspólników Yellow Boson, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową ISIAG oraz wartość rynkową Yellow Boson. Następnie, mając na uwadze, że akcjonariusze Yellow Boson powinni otrzymać akcje ISIAG odpowiadające wartości przejmowanego majątku Yellow Boson, ustalono, ile akcji ISIAG odpowiadać będzie wartości majątku Yellow Boson. Akcjonariusze ISIAG (Spółki Przejmującej) będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 12,00%. Każdy ze wspólników Yellow Boson otrzyma w ramach Połączenia, w zamian za 1 akcję w kapitale zakładowym Yellow Boson o wartości nominalnej 1,00 zł, w przybliżeniu 572 Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Yellow Boson akcji emisji połączeniowych wynosić będzie 57.200.000. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Wspólnikom Yellow Boson nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
