| Zarząd spółki Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373900, o numerze NIP 5242566601, REGON 140455002, o kapitale zakładowym w wysokości 780.000,00 zł, w całości wpłaconym (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, jako Spółki Przejmującej, ze spółką Yellow Boson Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wincentego Rzymowskiego 53, 01-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000746465, NIP 5213838356, REGON 381139441, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 29 lipca 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 29 lipca 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 29 lipca 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.instytutsiag.pl/wp-content/uploads/PLAN_POLACZENIA-scalone.pdf (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://www.yellowboson.com/pl/aktualnosc-1/ Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 13/2021 w dn. 29 lipca 2021 r. Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 29 października 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 30 listopada 2021 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 29 lipca 2021 roku; (2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2021 roku; (5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 czerwca 2021 roku; (6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2021 roku; (7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (8) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmującej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane. (10) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia; (11) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia. Dodatkowo, powyższe dokumenty będą również dostępne dla akcjonariuszy w siedzibie Emitenta. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii D, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego w najbliższym czasie. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych | |
