| Zarząd AVATRIX S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: AVATRIX) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 6/2020 z dn. 27 kwietnia 2020 r. w którym poinformował o podpisaniu z ICE CODE GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ICE CODE GAMES) porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia (dalej: Połączenie) AVATRIX (jako spółki przejmującej) z ICE CODE GAMES (jako spółki przejmowanej) w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ICE CODE GAMES na AVATRIX za akcje, które AVATRIX wyda wspólnikom ICE CODE GAMES (łączenie się przez przejęcie) oraz raportów ESPI nr 11/2020 z dn. 7 lipca 2020 r., nr 16/2020 z dn. 1 października 2020 r. oraz nr 19/2020 z dn. 18 grudnia 2020 r., w których przekazał informację o podpisaniu aneksów do Term Sheet informuje, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. Strony podpisały plan połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez spółkę AVATRIX spółki ICE CODE GAMES w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ICE CODE GAMES na AVATRIX (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które AVATRIX wyda wspólnikom ICE CODE GAMES proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym ICE CODE GAMES. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. podwyższenia kapitału zakładowego AVATRIX do kwoty 12.707.802,70 zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby AVATRIX, tj. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia ICE CODE GAMES z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, AVATRIX – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ICE CODE GAMES. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy ICE CODE GAMES staną się akcjonariuszami AVATRIX, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na AVATRIX przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane ICE CODE GAMES, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie – ICE CODE GAMES S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. AVATRIX będzie prowadziła działalność w branży gier komputerowych i konsolowych. Dzięki wsparciu AVATRIX produkty wytworzone przez ICE CODE GAMES otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której odrębne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej wykonywanej uprzednio przez AVATRIX. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy AVATRIX zostanie podwyższony z kwoty 1.271.002,70 zł do kwoty 12.707.802,70 zł, tj. o kwotę 11.436.800,00 zł w drodze emisji 114.368.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o wartości emisyjnej 0,16 zł każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom ICE CODE GAMES w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom ICE CODE GAMES zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia (w załączeniu). Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków ICE CODE GAMES i AVATRIX na określony dzień, tj. na dzień 1 grudnia 2020 r. dla AVATRIX oraz na dzień 1 grudnia 2020 r. dla ICE CODE GAMES. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów ICE CODE GAMES na akcje AVATRIX są: - w odniesieniu do AVATRIX – wartość godziwa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100% akcji AVATRIX, sporządzoną na dzień 1 grudnia 2020 r. Wartość przedsiębiorstwa oparta o kursy akcji AVATRIX w porównaniu do wartości fundamentalnej ustalanej w wyniku dyskontowania kapitału strumieni gotówkowych jest bardzo zbliżona, co potwierdzają liczne badania prowadzone na spółkach giełdowych w Stanach Zjednoczonych oraz w Polsce. Dla spółek notowanych na GPW współczynnik korelacji wyniósł 0,98. Dodatkowo w procesie wyceny, dla zachowania poprawności metodologicznej oraz po analizie wszystkich powyższych czynników, uwzględniono ryzyko związane z wystąpieniem odchyleń od założeń wyjściowych; - w odniesieniu do ICE CODE GAMES – wartość godziwa ustalona na dzień 1 grudnia 2020 r. w oparciu o metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, natomiast do wyceny know-how i autorskich praw majątkowych do znaku towarowego zastosowano metodę Venture Capital z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek. W oparciu o wskazane metody wycen, wartość AVATRIX oszacowano na 17.921.138,07 zł tj. 1,41 zł przypadające na jedną akcję, z kolei wartość przedsiębiorstwa ICE CODE GAMES oszacowana została na 117.394.918,00 zł. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji AVATRIX dla wspólników ICE CODE GAMES, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową AVATRIX oraz wartość rynkową ICE CODE GAMES. Następnie, mając na uwadze, że wspólnicy ICE CODE GAMES powinni otrzymać akcje AVATRIX odpowiadające wartości przejmowanego majątku ICE CODE GAMES, ustalono ile akcji AVATRIX odpowiadać będzie wartości majątku ICE CODE GAMES. Akcjonariusze AVATRIX będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 10,00%. Każdy ze wspólników ICE CODE GAMES otrzyma w ramach Połączenia, w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym ICE CODE GAMES o wartości nominalnej 51,00 zł, 114.368 Akcji Emisji Połączeniowej. Zatem parytet wymiany udziałów ICE CODE GAMES na akcje AVATRIX wynosi 1:114.368. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Wspólnikom ICE CODE GAMES nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
