| Zarząd Netwise S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000426913 (dalej "Spółka”), informuje o otrzymaniu w dniu 23 marca 2023 r. od Jakuba Skałbani, będącego wraz z Netwise International sp. z o.o. oraz Netwise S.A. stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”), dotyczącego nabywania bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zawartego w dniu 17 stycznia 2023 roku ("Porozumienie”), żądania w trybie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych w zw. z art. 91 ust. 4 i 5 Ustawy o Ofercie, zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad głosowania nad uchwałą o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Żądanie"). Żądanie złożone zostało po przeprowadzeniu przez strony Porozumienia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które zostało ogłoszone w dniu 10 Lutego 2023 roku. W związku z powyższym Żądaniem, Zarząd Netwise S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "NWZ”) na dzień 18 kwietnia 2023 roku na godzinę 10:00 w Kancelarii Notarialnej Adam Suchta, Beata Wiśniewska, Bogumiła Wiśniewska sp.p. przy ulicy Siennej 39 w Warszawie. Poniżej Zarząd Spółki przekazuje szczegółowy porządek obrad NWZ: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu: Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH”) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 28 marca 2022r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej oraz numer fax: NETWISE S.A. ul. Szamocka 8 01-748 Warszawa. fax +48 (22) 379 71 72 Zgodnie z art. 401 § 2 KSH Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. do dnia 31 marca 2023., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej: NETWISE S.A. ul. Szamocka 8 01-748 Warszawa. fax +48 (22) 379 71 72 Ponadto zgodnie z § 20 statutu Netwise S.A. Rada Nadzorcza Spółki może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W nawiązaniu do art. 412 KSH akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 412 (1) pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: •dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), •zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki netwise.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 2 kwietnia 2023 r. (tzw. record date). Zgodnie z art. 406 (1) prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane mogą zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ tj. 23 marca 2023 r., a pierwszym dniem powszednim po record date tj. 3 kwietnia 2023 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 406 (3) § 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date t.j. 2 kwietnia 2023 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH, zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. od dnia 13 kwietnia 2023 r. w siedzibie Spółki w godzinach od 9.00 do 16.00., pod adresem: Netwise S.A. ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa, Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki netwise.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo do osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. Załączniki: 1. projekty uchwał NWZ 2. informacja o liczbie akcji i głosów Netwise S.A. w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ 3. wzory pełnomocnictw Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1), 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Newconnect". |
| Projekty uchwał NWZ.pdf |
| Informacja o liczbie akcji i głosów Netwise S A w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ.pdf |
| Wzór pełnomocnictw.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2023-03-23 15:59:22 | Wojciech Sobczak | prezes zarządu |
Projekty uchwał NWZ.pdf
Informacja o liczbie akcji i głosów Netwise S A w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZ.pdf
Wzór pełnomocnictw.pdf
