| Zarząd Cloud Technologies S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 7 grudnia 2020 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Przedmiotowa uchwała została podjęta na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 statutu Spółki, a pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nastąpiło za zgodą Rady Nadzorczej z dnia 4 grudnia 2020 roku. Na mocy powyższej uchwały, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 460.000,00 zł do kwoty 500.000,00 zł, to jest o kwotę 40.000,00 zł, poprzez emisję 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji serii G została ustalona na 7,00 zł za jedną akcję, a preferencyjne warunki stanowią formę wynagrodzenia dla kadry kierowniczej. Akcje zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Do objęcia akcji serii G uprawnione będą osoby z grona kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych, co ma na celu zwiększenie zaangażowania kadry kierowniczej w sprawy Spółki oraz długoterminowe związanie kadry kierowniczej ze Spółką. Beneficjenci zawrą ze Spółką umowy inwestycyjne, które między innymi będą ograniczały możliwość dysponowania akcjami do dnia 31 grudnia 2021 roku. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego § 7 statutu Spółki posiada brzmienie: "1. Kapitał zakładowy wynosi 460.000,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 4.600.000 (słownie: cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, z czego: 1) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) stanowią akcje serii A pierwszej emisji, 2) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) stanowią akcje serii B drugiej emisji, 3) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) stanowią akcje serii C trzeciej emisji, 4) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) stanowią akcje serii D czwartej emisji, 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii E piątej emisji, 6) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii F szóstej emisji. 2. Akcje serii A pierwszej emisji przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku 1.000 (słownie: tysiąc) akcji spółki działającej pod firmą Cloud Technologies S.A. w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w spółce działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. 3. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A pierwszej emisji został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. 4. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii B drugiej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 5. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii C trzeciej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 6. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii D czwartej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 7. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii E piątej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 8. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii F szóstej emisji został pokryty wkładem pieniężnym." Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego § 7 statutu Spółki będzie posiadał brzmienie: "1. Kapitał zakładowy wynosi 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, z czego: 1) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) stanowią akcje serii A pierwszej emisji, 2) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) stanowią akcje serii B drugiej emisji, 3) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) stanowią akcje serii C trzeciej emisji, 4) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) stanowią akcje serii D czwartej emisji, 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii E piątej emisji, 6) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii F szóstej emisji, 7) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) stanowią akcje serii G siódmej emisji. 2. Akcje serii A pierwszej emisji przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku 1.000 (słownie: tysiąc) akcji spółki działającej pod firmą Cloud Technologies S.A. w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w spółce działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. 3. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A pierwszej emisji został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o. 4. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii B drugiej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 5. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii C trzeciej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 6. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii D czwartej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 7. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii E piątej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 8. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii F szóstej emisji został pokryty wkładem pieniężnym. 9. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii G siódmej emisji został pokryty wkładem pieniężnym." Akcje serii G będą podlegały dematerializacji zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi i Spółka będzie ubiegać się o ich wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Spółka poinformuje w odrębnych raportach bieżących o zakończeniu subskrypcji akcji serii G, w tym całkowitym koszcie emisji i jego wpływie na wyniki finansowe Spółki oraz o zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego i zmianie statutu Spółki. Środki pozyskane w wyniku emisji akcji serii G posłużą do realizacji strategii Spółki, w tym potencjalnych akwizycji lub inwestycji kapitałowych w zagraniczne podmioty o znaczeniu strategicznym. Działalność w przedmiotowym zakresie ma na celu dywersyfikację kanałów monetyzacji danych oraz tym samym poprawę przyszłych wyników finansowych Spółki. Niniejszy raport został przygotowany w celu wypełnienia obowiązków informacyjnych Spółki i ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport w żadnym wypadku nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy raport, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 4) i § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-12-07 12:45:31 | Piotr Prajsnar | Prezes Zarządu |
