| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest stosowana. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada jest stosowana. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada jest stosowana. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników / współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której mężczy¼ni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wska¼nik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj mężczy¼ni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej i IT, w której to mężczy¼ni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w zarządzie czy radzie nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance, natomiast Zarząd odpowiada za zarządzanie ryzykiem. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w bieżącym funkcjonowaniu, realizując zadania w ramach wymienionych w zasadzie 3.1. systemów, adekwatnie do wielkości oraz skali działalności Spółki. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Intencją Spółki jest stosowanie zasady w zakresie corocznej oceny przez Komitet Audytu potrzeby powołania audytora wewnętrznego. Ocena ta będzie dokonywana w czwartym kwartale każdego roku na posiedzeniu Komitetu Audytu. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Z uwagi na wielkość oraz skalę działalności Spółki, ryzykiem zarządza Zarząd Digitree Group S.A. przy wsparciu odpowiednich jednostek i systemów wymienionych w zasadzie 3.1. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej wielkość, rodzaj i skalę działalności, podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy, zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał podczas walnego zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do walnego zgromadzenia i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Co do zasady Spółka planuje dzielić się w przyszłości osiągniętym zyskiem z akcjonariuszami, ale obecna sytuacja Spółki, jej strategia rozwoju i przyjęta polityka dywidendowa zakładają, że Emitent w najbliższych latach zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. W ocenie Zarządu przyniesie to wymierne korzyści akcjonariuszom w postaci wzrostu wartości Grupy. Polityka będzie na bieżąco weryfikowana, i w przypadku, gdy pojawi się możliwość do wypłacenia dywidendy, Zarząd podejmie stosowne kroki aby do tego doprowadzić. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_DIGITREE.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-11-04 15:27:40 | Przemysław Marcol | Członek Zarządu | |||
| 2021-11-04 15:27:40 | Konrad Żaczek | Członek Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_DIGITREE.pdf
