DGAP-Adhoc: Norddeutsche Affinerie AG ('NA') und Cumerio NV/SA ('Cumerio') planen Zusammenschluss - NA wird Übernahmeangebot für Cumerio in Höhe von E

Norddeutsche Affinerie AG / Firmenübernahme

24.06.2007

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.

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In Übereinstimmung mit Art. 7 §1 des belgischen königlichen Dekrets vom 8.

November 1989 zu öffentlichen Übernahmeangeboten

Norddeutsche Affinerie AG ('NA') und Cumerio NV/SA ('Cumerio') planen

Zusammenschluss - NA wird Übernahmeangebot für Cumerio in Höhe von EUR

30,00 je Aktie in bar unterbreiten

- Schaffung eines internationalen Marktführers und einer Plattform für

über Europa hinaus reichendes Wachstum

- Starke Präsenz in Westeuropa und Zugang zu schnell wachsenden Märkten

in Südosteuropa

- Barangebot von EUR 30,00 je Cumerio-Aktie entspricht einer Prämie von

28,5 % auf den Schlusskurs am 21. Juni 2007, einer Prämie von 29,8 %

auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den 3

Monaten bis zum 21. Juni 2007, und bewertet das Eigenkapital mit EUR

777 Mio.

- Übernahmeangebot steht unter der Bedingung des Erwerbs von mindestens

80% der Cumerio-Aktien durch die NA bis Abschluss des Angebotes und

Genehmigung durch Fusionskontrollbehörden

- Möglicher Squeeze-out nach Übernahmeangebot, wenn NA bis zum Ende der

Angebotsfrist mindestens 95 % der Cumerio-Aktien hält

Hamburg / Brüssel, 24. Juni 2007 - Die NA und Cumerio haben heute ihren

geplanten Zusammenschluss zum führenden integrierten Kupfererzeuger und

-verarbeiter in Europa mit einem gemeinsamen Pro-forma-Umsatz von EUR 9,1

Mrd. bekannt gegeben. Die NA wird hierzu ein öffentliches Übernahmeangebot

in bar für alle ausstehenden Aktien von Cumerio unterbreiten und EUR 30,00

in bar je Cumerio-Aktie bieten. Das Angebot bewertet das Eigenkapital von

Cumerio mit EUR 777 Mio. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 28,5

% auf den Schlusskurs der Cumerio-Aktie am 21. Juni 2007 und eine Prämie

von 29,8 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den

3 Monaten bis zum 21. Juni 2007. Auf das Übernahmeangebot wird

möglicherweise ein Squeeze-out folgen, wenn NA bis zum Ende der

Angebotsfrist mindestens 95% der Cumerio-Aktien hält. Die NA ist im Prime

Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, Cumerio ist an der

Euronext Brüssel gelistet.

In Übereinstimmung mit dem belgischen königlichen Dekret vom 8. November

1989 (Art. 4-5) wird die NA das Angebot am Montag, den 25. Juni 2007,

morgens bei der belgischen Finanzaufsichtsbehörde CBFA anmelden.

Beide Unternehmen würden in Summe rund eine Million Tonnen Kupferkathoden

pro Jahr erzeugen und rund 4.600 Mitarbeiter beschäftigen. Sowohl in

strategischer als auch in geographischer Hinsicht passen sie sehr gut

zusammen. Darüber hinaus schafft der Zusammenschluss eine starke Plattform

für eine weitere Internationalisierung. Mit Produktionsstandorten in

Deutschland, Belgien, Bulgarien, Italien und der Schweiz entsteht das erste

wirklich europäische Kupferunternehmen, das erhebliches Potenzial für eine

Optimierung der Auslastung und Produktivität der Anlagen bietet. Darüber

hinaus eröffnet der Zusammenschluss Perspektiven für weiteres Wachstum.

Schließungen von Produktionsstätten sind im Zusammenhang mit der

Transaktion nicht vorgesehen. Der neue Konzern wird über eine starke

Präsenz in Westeuropa verfügen. Dort liegen die Standorte in der Nähe von

70 Prozent aller in der Region angesiedelten Kunden. Der Standort in Pirdop

(Bulgarien) bietet Zugang zum schnen

viel Kraft und Zeit in diese Transaktion investiert, von der alle

Stakeholder profitieren. Die vereinbarten Bedingungen sind sowohl für die

Cumerio-Aktionäre als auch für die NA-Aktionäre sehr attraktiv,

gleichzeitig sind sie auch vorteilhaft für die Mitarbeiter und die Kunden

beider Unternehmen. Unser Angebot eröffnet insbesondere den Aktionären von

Cumerio die Möglichkeit, unmittelbar den vollen Wert ihrer Anteile zu

realisieren.'

'Die geplante Verbindung der beiden Unternehmen wird das Geschäft in den

großen westeuropäischen Kernmärkten stärken und eine solide Basis für die

weitere internationale Expansion in wachstumsstarken Regionen schaffen. In

Südosteuropa haben wir damit bereits begonnen', fügte Luc Delagaye,

Vorstandsvorsitzender von Cumerio, hinzu.

Der Hauptsitz des neuen Konzerns wird sich in Hamburg befinden. Eine

Servicegesellschaft in Brüssel wird die konzernweite Verantwortung für

bestimmte Geschäftsfunktionen übernehmen. Es ist ferner vorgesehen, dass

zwei Mitglieder der Unternehmensleitung von Cumerio Mitglied des Vorstands

der NA werden. Vorstand und Aufsichtsrat der NA haben zudem beschlossen,

zwei derzeitigen Vorstandsmitgliedern von Cumerio den Eintritt in den

Aufsichtsrat der NA anzubieten. Diesem Gremium werden zukünftig auch

Arbeitnehmervertreter der Standorte außerhalb Deutschlands angehören.

Darüber hinaus beabsichtigen die beiden Parteien, Cumerio in die NA zu

integrieren, beispielsweise auf dem Wege einer Fusion, und die NA in die

Rechtsform einer Societas Europaea umzuwandeln.

Der Zusammenschluss eröffnet durch die verbesserte industrielle Aufstellung

Chancen für ein beschleunigtes Wachstum. Es wird daher erwartet, dass er

erhebliche Wertsteigerungen generieren wird. Darüber hinaus werden nach

ersten Schätzungen Synergien von rund EUR 15 Mio. bis EUR 20 Mio. pro Jahr

und ein positiver Effekt der Transaktion auf das Ergebnis je Aktie

erwartet.

Zur Finanzierung des Barangebotes stellen die Deutsche Bank und Barclays

Capital eine vollständig garantierte Brückenfinanzierung zur Verfügung. Ein

Teil der Verbindlichkeiten soll nach Vollzug des öffentlichen

Übernahmeangebots durch eine Kapitalerhöhung refinanziert werden.

Der Aufsichtsrat der NA hat der Transaktion zugestimmt. In Übereinstimmung

mit belgischen Übernahmerichtlinien wird die Transaktion nach Konsultation

der Betriebsräte von Cumerio dem Verwaltungsrat von Cumerio zur formellen

und endgültigen Empfehlung vorgelegt.

Das Angebot steht unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen einschließlich

der Zustimmung durch Fusionskontrollbehörden in der EU und der Schweiz

sowie einer Mindestannahmequote. Die Angebotsunterlage wird nach der

Genehmigung durch die Fusionskontrollbehörden der EU und der Schweiz

veröffentlicht1. Zu diesem Zeitpunkt wird auch die Angebotsfrist beginnen.

Daher wird der Vollzug der Transaktion für das dritte oder vierte Quartal

2007 erwartet.

Die NA wird bei der Transaktion von der Deutsche Bank AG und Freshfields

Bruckhaus Deringer beraten. Cumerio wird von der UBS Investment Bank und

von Linklaters De Bandt beraten.

1 FUSSNOTE: Das Phase I-Verfahren bei der Europäischen Kommission kann bis

zu 25 Arbeitstage in Anspruch nehmen (oder 35 Arbeitstage, falls

Nachbesserungen angeboten werden oder ein Antrag auf Übergabe des

Verfahrens an die Behörde eines Mitgliedsstaates vorliegt). Ein Phase

II-Verfahren kann bis zu 125 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen (d.h.

üblicherweise bis zu 90 Tage in Phase II, 105 Tage, falls Nachbesserungen

nach einem bestimmten Zeitpunkt in Phase II angeboten werden, sowie weitere

20 Tage bei Einwilligung beider Parteien).6766504

WKN: 676650

Indizes: MDAX

Börsen: Amtlicher Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg;

Freiverkehr in Berlin-Bremen, Düsseldorf, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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