Operacja ta przebiegła sprawnie, z jednym wszelako wyjątkiem: do dzisiaj rzadko zdarza mi się spotkać prawidłowo sporządzony protokół zarządu lub rady nadzorczej. Nie nauczyliśmy się pisać protokołów, chociaż niewielka to sztuka. Nawet w poważnych spółkach kultywuje się jeszcze praktyki ukształtowane w odległej przeszłości, na zebraniach rad pracowniczych, spółdzielni mieszkaniowych lub komitetów rodzicielskich. Spisuje się jakieś głupoty, za to pomija rzeczy najważniejsze. Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z powszechnego przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!
Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!
Przebieg posiedzenia nie ma żadnego znaczenia. Nie znam racjonalnych argumentów przemawiających za tym, by spisywać wystąpienia w dyskusji czy w streszczeniu, czy dosłownie. Cóż wynika z tego, że ktoś coś kiedyś powiedział? Członkowie zarządu, a zwłaszcza rady nadzorczej, są wprawdzie głęboko przekonani o wartości swoich wypowiedzi, słuszności racji i trzeźwości sądów, ale czy z tego powodu warto utrwalać ich słowa? Spisywanie treści wystąpień prowadzi tylko do tego, że dyskutanci czują się ośmieleni do odpalania rakiet woda-woda, a później do niepotrzebnych, długich, jałowych dyskusji nad treścią protokołu i poprawkami do niego.
Odnotowywanie w protokole, co kto powiedział albo jakie zajął stanowisko, nie kreuje wartości, nie rodzi konsekwencji, a w szczególności nie zwalnia od odpowiedzialności za brak należytej staranności. Komu nie podoba się polityka spółki lub działalność organu, w którym zasiada, niech głosuje przeciwko stosownej uchwale i wzmocni swój sprzeciw zdaniem odrębnym. W naszej kulturze korporacyjnej jest przecież inaczej: najczęściej uchwały zapadają jednomyślnie, a później głosujący za ich przyjęciem usiłują wyłgać się od odpowiedzialności bladymi argumentami: „ja to za bardzo nie byłem za tym", „ja mówiłem, że nie popieram tego do końca", „ja wspominałem, ale mnie nie słuchano". Otóż skuteczną formą uchylenia się od odpowiedzialności nie jest żądanie zanotowania w protokole, że ktoś ma wątpliwości, ktoś się waha, ktoś zadaje pytania – a tylko jednoznaczne głosowanie przeciw. Nawet to nie zawsze wystarcza, ponieważ w sprawach trudnych zarząd lub rada nadzorcza lubią urządzać głosowania tajne; w takich sytuacjach kontestujący uchwałę powinien wyjść przed kotarę tajności i zażądać zaprotokołowania zdania odrębnego.
Spisywanie dyskusji często prowadzi do marnowania czasu podczas kolejnej dyskusji, tym razem prowadzonej nie w sprawie merytorycznej, lecz nad treścią projektu protokołu. Najgorsi są protokolanci, którzy pragną soczystym opisem odzwierciedlić klimat posiedzenia: „Pan J. z nieskrywaną ironią dopytywał, dlaczegóż to prognozy nie zostały wykonane, skoro Zarząd tylekroć zapewniał Radę Nadzorczą, że sprawy idą w dobrym kierunku. Pani L., poirytowana tonem wypowiedzi Pana J., uznała jego insynuacje za kłamliwe". Przytoczony fragment protokołu, w którym wszystkich nazywa się Panami i Paniami, a zarząd i rada nadzorcza pisane są wielkimi literami, to wyłącznie nieistotne duperele, lecz dyskusja nad zatwierdzeniem tekstu może zająć radzie nadzorczej tak wiele czasu, że braknie go na poważniejsze sprawy.
