Ogólnie i szeroko ujmując ten temat, można stwierdzić, że sprawozdawczość ESG będzie bardzo szczegółowa, będzie obejmowała wiele różnych obszarów, z których część będzie ze sobą ściśle powiązana (np. ujawnienia pod ESRS dotyczące zatrudnienia, luki płacowej będą ściśle powiązane z ujawnieniami wymaganymi m.in. przez dyrektywę ws. równej płacy). W moim odczuciu jeszcze wiele spółek nie zdaje sobie sprawy z tego, jak kilka powiązanych ze sobą dyrektyw i rozporządzeń zmieni obecne raporty niefinansowe. Niski jest też niestety poziom świadomości co do tego, że wszelkie dane ujawniane obowiązkowo w ramach sprawozdania z działalności w odrębnej sekcji dotyczącej informacji o zrównoważonym rozwoju będą podlegać obowiązkowej weryfikacji przez biegłych rewidentów, a nie tylko dane wymagane na podstawie CSRD.
Oczywiście kluczowe będzie zastosowanie CSRD i związanych z nią jednolitych standardów raportowania. 31 lipca 2023 r. Komisja Europejska opublikowała Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), które obecnie oczekują już tylko na formalne opublikowanie w Dzienniku Urzędowym UE po tym, jak PE i Rada UE nie zgłoszą sprzeciwu. ESRS zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2024 r. Będą stosowane obowiązkowo przez spółki, które w raportowanie pod CSRD wpadną w fazie 1. i 2. (w uproszczeniu za 2024 i 2025 – wszystkie duże spółki notowane i nienotowane oraz spółki dominujące dużych grup kapitałowych). Ponadto także w fazie 3. (za 2026 lub najpóźniej za 2028) zastosują je te małe i średnie spółki giełdowe, które nie zdecydują się na skorzystanie z uproszczonych ESRS (te są jeszcze w fazie opracowywania przez EFRAG). Szczegółowy opis kryteriów określających, które spółki będą zobowiązane do raportowania pod CSRD w poszczególnych trzech podstawowych fazach zastosowania CSRD, przedstawiłam w innym tekście (https://www.seg.org.pl/centrum-wiedzy/publikacje/miesiecznik-72023 Wdrażanie CSRD/ESRS oraz zmian do taksonomii Sustainable Finance). Zatem niby znamy obecnie wszystkie kryteria i wiemy, jak daną spółkę zakwalifikować do obowiązków sprawozdawczych pod CSRD za dany rok – ale najbliższa przyszłość może tu jeszcze przynieść znaczące zmiany. Mianowicie z publicznie dostępnego sprawozdania z posiedzenia Komitetu Regulacyjnego ds. Rachunkowości (ARC) w kwietniu tego roku wynika, że Komisja Europejska zasygnalizowała, iż w związku z inflacją planuje podnieść progi finansowe (wielkość sumy aktywów bilansu oraz wielkość przychodów netto) określające poszczególne kategorie jednostek i grup kapitałowych. A te kategorie (mikro, małe, średnie, duże) mają kluczowe znaczenie nie tylko dla terminu zastosowania CSRD, ale tego, czy w ogóle dana spółka (lub jako spółka dominująca dużej grupy kapitałowej) wpadnie pod obowiązki raportowania ESG pod CSRD. Przynależność do danej kategorii wielkościowej wyznacza także zakres obowiązków sprawozdawczości finansowej – jedynie tzw. jednostki zainteresowania publicznego (emitenci, banki i ubezpieczyciele oraz inne jednostki wyznaczone przez dany kraj do tej kategorii – w Polsce jest to zawarte w art. 3 ust. 1e pkt 1 do 6 ustawy o rachunkowości) dla celów sprawozdawczości finansowej są traktowane jako „duże jednostki” i nie mogą np. korzystać z żadnych uproszczeń w sprawozdawczości finansowej.
Dla raportowania ESG kluczowe będzie rozgraniczenie między dużymi spółkami a pozostałymi mniejszymi. Tu granicę w przypadku kryteriów finansowych wyznaczały kwoty 20 mln EUR dla sumy bilansowej i/lub 40 mln EUR dla przychodów netto (przekroczenie dowolnych dwóch z trzech kryteriów: jedno pracownicze i dwa finansowe). Ich odpowiedniki w PLN zawarte są w ustawie o rachunkowości. Mimo że faza 1. CSRD zawiera kluczowe i specyficzne kryterium 500 pracowników na poziomie spółki lub grupy kapitałowej, jeśli jest ona jednostką dominującą, to przekroczenie jednego z dwóch progów finansowych ostatecznie także zdecyduje o wejściu w obowiązek raportowania pod CSRD już za 2024 rok (przekroczenie progów za 2023 i 2024). Dla fazy 2. CSRD nowe wyższe progi finansowe mogą rozstrzygnąć na przykład, które spółki z GPW zaraportują za 2025 rok, a które będą zaliczone do kategorii małych i średnich spółek giełdowych (z wyłączeniem mikro). Jeśli nie będą zaliczone do dużych spółek, to zaczną raportowanie w fazie 3., tj. za 2026 lub najpóźniej za 2028, bo będzie im przysługiwać dwuletni opt-out od tego raportowania.
Taka zmiana progów będzie jeszcze ważniejsza dla spółek nienotowanych, bo jedno lub oba kryteria finansowe dla dużej spółki lub dużej grupy kapitałowej zdecydują, czy w ogóle taka spółka wpadnie w CSRD (raportowanie za 2025 rok). Zatem KE powinna jak najszybciej przedstawić projekt tzw. dyrektywy delegowanej, która podniesie progi określone w EUR, zwłaszcza że aby miały one zastosowanie w Polsce, to muszą jeszcze znaleźć swoje odzwierciedlenie w kwotach wyrażonych w PLN w ustawie o rachunkowości.
Dodatkowo trzeba pamiętać, że wpadnięcie w CSRD będzie oznaczać dla danej spółki równocześnie obowiązek zastosowania taksonomii Sustainable Finance, ponieważ CSRD jest ściśle powiązana z rozporządzeniem ws. taksonomii zrównoważonego finansowania i koniecznością ujawnień taksonomicznych (art.8 ww. rozporządzenia odnosi się do podmiotów raportujących informacje niefinansowe na podstawie art.19a i/lub art.29a NFRD, zmodyfikowanych od 1 stycznia 2024 przez CSRD). Za rok 2023 podmioty niefinansowe mają obowiązek ujawnienia danych dotyczących kwalifikowalności ich działalności do pozostałych czterech celów środowiskowych, zgodnie z technicznymi kryteriami kwalifikacji, a za rok 2024 dane dotyczące zgodności danej części swojej działalności z taksonomią (systematyką) dla tych czterech celów. A to oznacza, że spółki raportujące ESG wkrótce będą raportować dane taksonomiczne dla wszystkich sześciu celów środowiskowych. Przy raportowaniu taksonomicznym warto wiedzieć, że dane taksonomiczne mają być prezentowane w ramach w tej samej odrębnej sekcji sprawozdania z działalności dotyczącej informacji o zrównoważonym rozwoju. Zatem raportowanie pod ESRS i raportowanie taksonomiczne mają to samo miejsce obowiązkowego ujawnienia (abstrahuję tutaj od mało logicznej opcji wprowadzonej poza przepisami CSRD, bo poprzez zapisy w ESRS, dotyczącej możliwości prezentowania części danych ESG poza tym jednym obowiązkowym miejscem, tzw. incorporation by reference w ESRS 1).
