Dyrektywa CSRD – jak nowy zakres raportowania niefinansowego wpłynie na relacje biznesowe?

dr Luiza Wyrębkowska Radca prawny w kancelarii B2RLaw Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerz

materiały prasowe

Dlaczego potrzebna była nowa regulacja?

Od 2017 r. duże spółki giełdowe zatrudniające ponad 500 osób zobowiązane są do ujawniania w sprawozdaniach finansowych informacji niefinansowych zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE w sprawie raportowania informacji niefinansowych (ang. Non-financial Reporting Directive, „NFRD"). NFDR ma zastosowanie do prawie 12 tys. przedsiębiorstw w Unii Europejskiej.

W 2020 r. Komisja Europejska rozpoczęła konsultacje publiczne w sprawie zmiany NFRD, co związane było koniecznością wsparcia realizacji celów określonych w Europejskim Zielonym Ładzie i przekształceniem UE w nowoczesną gospodarkę o zerowym poziomie emisji gazów cieplarnianych netto do 2050 roku. Zmiany NFRD okazały się konieczne z uwagi na potrzebę podniesienia jakości i porównywalności ujawnianych informacji niefinansowych oraz umożliwienie uczestnikom rynku finansowego lepszego zrozumienia i oceny wskaźników ESG i związanych ryzyk u podmiotów, w które inwestują, uwzględniania mniejszych notowanych spółek w portfelach inwestycyjnych, a także spełnienia własnych wymogów raportowania ESG określonych w rozporządzeniu w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (ang. Sustainable Finance Disclosure Regulation, „SFDR").

W kwietniu 2021 r. KE opublikowała projekt nowej dyrektywy w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ang. Corporate sustainability reporting directive, „CSRD"). Planowane wejście w życie CSRD to 1 stycznia 2023 r., a pierwsze raporty niefinansowe w oparciu o nowe standardy będą sporządzane w 2024 r. za rok 2023.

Paulina Milewska-Mróz Adwokat w kancelarii B2RLaw Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerzy

materiały prasowe

Jak podmioty zostaną objęte raportowaniem obszarów ESG po wejściu w życie dyrektywy CSRD?

CSRD przede wszystkim rozszerza obowiązek raportowania na wszystkie duże spółki, niezależnie od tego, czy są notowane na giełdzie. Obniżony został też próg średniorocznego zatrudnienia w odniesieniu do spółek notowanych i nienotowanych. W konsekwencji, obowiązek sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dotyczyć będzie:

• wszystkich dużych spółek (notowanych i nienotowanych), które spełniają dwa z trzech kryteriów:

• osiągają przychody powyżej 40 mln euro,

• posiadają aktywa ogółem powyżej 20 mln euro,

• zatrudniają więcej niż 250 pracowników;

• wszystkich spółek, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych w UE, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw (nie więcej niż 10 pracowników).

Natomiast obowiązki wobec małych i średnich przedsiębiorstw notowane na rynkach regulowanych zostały odroczone do 2026 r. Przewiduje się, że CSRD obejmie ok. 50 tys. podmiotów w UE.

Jaki będzie zakres raportowania?

CSRD ma poprawić jakość przekazywanych informacji, tak aby były one porównywalne, spójne i kompletne. Aktualnie istnieje pełna dowolność w wyborze standardu raportowania, co przekłada się bezpośrednio na jakość publikowanych danych. Jednocześnie sprawia to także trudność samym przedsiębiorstwom, które nie zawsze są pewne, jakie informacje powinny być ujawnione. Firmy często napotykają problemy z uzyskaniem informacji, których same potrzebują, od dostawców, klientów i przedsiębiorstw, w których dokonano inwestycji.

Zakres raportowania będzie dostosowany do pozostałych regulacji UE, w szczególności SFDR oraz rozporządzenia 2020/852 w sprawie taksonomii UE, czyli jednolitej klasyfikacji działalności pod kątem tego, czy jest zrównoważona środowiskowo i społecznie, dzięki czemu inwestorzy uzyskali jednolite kryteria oceny i porównania spółek.

Zakres raportowania będzie doprecyzowywany w standardach raportowania. W styczniu 2022 r. Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej opracowała dokument roboczy, z którego wynika m.in. następujący zakres raportowania:

• strategia i model biznesowy (m.in. sektory działalności, usługi, produkty, rynki, łańcuch wartości, interesariusze, relacje pomiędzy kwestiami zrównoważonego rozwoju, strategii i modelem biznesowym, ryzyka i szanse związane ze zrównoważonym rozwojem);

• rola organów zarządzających (informacje otrzymywania o kwestiach zrównoważonego rozwoju, zakres uwzględniania zagadnień zrównoważonego rozwoju w politykach wynagradzania);

• opis procesów służących do zidentyfikowania istotnych czynników, ryzyk i szans zrównoważonego rozwoju;

• wdrożone polityki zarządzania istotnymi kwestiami zrównoważonego rozwoju, mierzalne cele i postępy w ich osiągnięciu.

Przedsiębiorstwa będą nadal przekazywały informacje zgodnie z zasadą podwójnej istotności: w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na ich wyniki, działalności, sytuację i rozwój oraz jak działalność spółki wpływa na ludzi i środowisko.

Obecnie raporty niefinansowe nie podlegają obowiązkowemu badaniu audytowemu. Tak jest w Polsce i w większości krajów EU, za wyjątkiem Francji, Włoch i Hiszpanii. Po wejściu w życie CSRD raporty niefinansowe we wszystkich krajach UE powinny zostać objęte obowiązkowym badaniem biegłych rewidentów/audytorów (państwa członkowskie mogą też zezwolić na badane przez inną jednostkę poświadczającą, pod warunkiem spełnienia kryterium niezależności i kwalifikacji podobnych do biegłych rewidentów).

Raporty niefinansowe nie będą już oddzielnym dokumentem, a staną się częścią sprawozdań zarządu z działalności przedsiębiorstw, co ułatwi łączenie informacji niefinansowych z finansowymi. Ponadto raporty powinny mieć formę cyfrową (prawdopodobnie w formacie XBRL), co ma ułatwić maszynowe generowanie i analizowanie danych zawartych w raportach niefinansowych.

Jaki wpływ na relacje biznesowe będą miały nowe obowiązki sprawozdawcze?

CSRD to kolejny krok w kierunku osiągnięcia przez UE celu neutralności klimatycznej poprzez stopniowe i systematyczne rozszerzenia kręgu podmiotów zobowiązanych do raportowania ESG oraz ujednolicania i doprecyzowywania standardów raportowania.

Gospodarka działa jak system naczyń połączonych i tak też rozwijają się regulacje dotyczące ESG, które obejmują coraz liczniejszą grupę podmiotów, również pośrednio. Inwestorzy zobowiązani do raportowania pod SFDR potrzebują od spółek portfelowych weryfikowalnych danych. CSRD jest po części odpowiedzią na te potrzeby inwestorów.

Wpływ na relacje biznesowe CSRD będzie odczuwalny w relacjach z inwestorami, pożyczkodawcami i interesariuszami zewnętrznymi oraz w wymiarze wewnętrznym.

Zielona transformacja UE jest oparta na transformacji rynku finansowego. Fundusze unijne będą przeznaczane na proekologiczne inwestycje, a od uczestników rynku finansowego UE oczekuje uwzględniania ryzyka środowiskowego w decyzjach inwestycyjnych. Co prawda od 1 stycznia 2023 r. nie zostanie zatrzymane finansowanie podmiotów, które nie adresują czynników ESG, ale z roku na rok udział inwestycji zrównoważonych środowiskowo w portfolio każdego funduszu będzie większy. Chociaż wciąż będziemy obserwować nabycia dla krótkoterminowego zysku, to akcje spółek zrównoważonych środowiskowo będą (docelowo) najwyżej notowane, a cytując Larry'ego Finka, dyrektora generalnego BlackRock „(n)astępne 1000 jednorożców nie będzie wyszukiwarkami czy firmami mediów społecznościowych, ale będą to zrównoważeni, skalowalni innowatorzy – startupy, które pomogą światu obniżyć emisyjność".

Aby wywiązać się z raportowania niefinansowego, podmioty bezpośrednio zobowiązane zaczną pytać o wskaźniki ESG swoich dostawców i usługodawców. Rozpocznie się masowe wysyłanie kwestionariuszy ESG w każdej procedurze wyboru usługodawcy. W obszarze zarządzania ryzykiem ESG będzie jak RODO w obszarze danych – obejmie prawie każdy podmiot działający na rynku.

Jedną z kuszących strategii jest przerzucenie ryzyka ESG na podwykonawcę/usługodawcę i zawarcie w umowie szeregu zapewnień obwarowanych karami. Takie działanie nie zapewni jednak właściwego zarządzania i mitygowania ryzyk ESG, sama skuteczność kar umownych może być wątpliwa, a ich egzekucja bezprzedmiotowa w sytuacji aktualizacji istotnego ryzyka. Proponujemy podejście, które (w zakresie dostosowanym do możliwości i rozmiarów organizacji) polega na wytypowaniu kluczowych danych dla firmy i ich dostawców/usługodawców czynników ESG, współpracy i interakcji w ustaleniu planu współdziałania na rzecz poprawy wskaźników i zminimalizowania potencjalnego ryzyka w łańcuchu dostaw oraz monitorowaniu przestrzegania wskaźników.

Dobór kontrahentów tylko z grona podmiotów sztandarowo zgodnych z nowymi wymogami jest idealistyczny, ale (obecnie) oderwany od uwarunkowań kosztowych. Proponujemy pragmatyczne podejście nieprzerzucające całego ryzyka „na papierze" na kontrahentów, a uznanie, że działalność zrównoważona to wspólny proces realizowany etapami.

Dzięki CSRD raporty niefinansowe będą bardziej ujednolicone i weryfikowane przez zewnętrznego audytora. Należy spodziewać się coraz większej szczegółowości raportów wraz z rozwojem doświadczenia spółek i możliwości porównania wskaźników ESG z innymi firmami z branży. Aby stworzyć raport, za pomocą którego spółka będzie skutecznie komunikować się z rynkiem, konieczna będzie ściślejsza współpraca pomiędzy zarządem, działami: finansów, compliance, prawnymi, produktowymi czy zamówień. Firmy, które potraktują temat poważnie, usprawnią dzięki ESG współpracę wewnątrz spółki. ESG może służyć jako łącznik pomiędzy poszczególnymi departamentami i profilami działalności, co polepszy kontrolę nad strategicznym planowaniem, a w efekcie spółka będzie bezpieczniej zarządzać ryzykiem społecznym i środowiskowym.

Podmioty, które uznają, że ESG to tylko kolorowa zakładka na stronę internetową i kolejny podtyp CSR, mogą mieć problemy nie tylko z pozyskaniem finansowania kapitałowego czy dłużnego, ale także z możliwością świadczenia usług na rzecz podmiotów bezpośrednio zobowiązanych do raportowania. Zatem zaniedbanie raportowania niefinansowego może mieć negatywne przełożenie na wyniki finansowe.