Raporty podwójnie istotne

Nadchodzi fundamentalna zmiana w raportowaniu spółek. Komisja Europejska przedstawiła 21 kwietnia projekt dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która ureguluje zasady sporządzania raportów na temat zagadnień zrównoważonego rozwoju.

Już za dwa lata raporty te będą sporządzały wszystkie duże przedsiębiorstwa. Duże, czyli mające co najmniej 250 pracowników. Wszystkie, czyli nie tylko notowane na giełdzie, ale też prywatne. Dodatkowo obowiązki będą dotyczyły także małych i średnich spółek. Część z nich będzie musiała po prostu sporządzać raporty, a część dostarczać odpowiednie informacja swoim klientom i partnerom biznesowym.

Raporty za mało przejrzyste

Pierwotnym źródłem nowych obowiązków sprawozdawczych jest frustracja inwestorów, analityków i wszystkich innych interesariuszy spółek. Jej przyczyną jest to, że postrzegają raporty przedsiębiorstw jako nietransparentne. Odbiorcy raportów uznali, że firmy nie analizują i nie raportują tego, jak korzystają z różnych rodzajów kapitału. W sprawozdaniach finansowych dość dobrze odzwierciedlone są dwa rodzaje kapitału: finansowy i wytwórczy. W swojej działalności każde przedsiębiorstwo korzysta jednak jeszcze z czterech innych rodzajów kapitału: naturalnego, ludzkiego, relacyjnego i intelektualnego. Efektem tego, jak spółka działa, może być pomnożenie lub uszczuplenie każdego z sześciu rodzajów kapitału.

Mimo bardzo długiej ewolucji sprawozdawczości finansowej twórcom standardów nie udało się ująć w nich pozostałych rodzajów kapitału w użyteczny dla inwestorów sposób. A to sposób zarządzania tymi kapitałami w coraz większym stopniu wpływa na rzeczywistą wartość spółki. Widać to chociażby w znacznych różnicach pomiędzy wyceną rynkową a wartością księgową poszczególnych podmiotów.

Innym brakiem dostrzeganym przez inwestorów w dzisiejszym systemie raportowania jest wybiórcze i niepełne, a czasem wręcz zwodnicze informowanie o ryzykach w działalności spółki. Przede wszystkim myśląc o ryzykach spółki, najczęściej prezentują wyłącznie zagrożenia, zapominając jednocześnie o szansach. Ryzyko jest zjawiskiem dla spółki neutralnym, jest po prostu niepewnością w odniesieniu do efektu jakiegoś procesu. Skutkiem ryzyka może być zagrożenie (efekt negatywny, niekorzystny dla spółki) lub szansa (efekt pozytywny, korzystny dla spółki).

Wybiórcze raportowanie ryzyk polega na skupieniu się na tych zagrożeniach, które mogą mieć bliski w czasie, bezpośredni wpływ na pozycję finansową spółki (czyli wpływają na kapitał finansowy i wytwórczy). Jednocześnie pomijana jest zwykle większość zagrożeń, które dotyczą pozostałych czterech rodzajów kapitału. A to one mogą w największym stopniu stanowić o tym, czy przedsiębiorstwo będzie w stanie zrealizować swoją strategię rozwoju i czy będzie odporne na zmiany w nadchodzącym czasie. Brak informacji o tych zagrożeniach i jednoczesne przemilczanie szans powodują, że inwestorzy pozbawiani są najważniejszych informacji służących im do oceny perspektyw spółki.

Unijny regulator starał się rozwiązać ten problem, wprowadzając w 2014 r. tzw. dyrektywę NFRD. Określiła ona obowiązki w zakresie raportowania informacji niefinansowych (w tym ryzyk odnoszących się do różnych rodzajów kapitału), ale tylko dla największych spółek, czyli mających powyżej 500 pracowników. To inwestorom nie wystarczyło, więc w ubiegłorocznych konsultacjach prowadzonych przez Komisję Europejską opowiedzieli się oni za rozszerzeniem obowiązków na wszystkie spółki giełdowe i prywatne oraz za pogłębieniem i wystandaryzowaniem raportowania tego, jak korzystają one z wszystkich rodzajów kapitału.

Nowa architektura raportowania

Komisja Europejska zwróciła się w połowie ubiegłego roku do EFRAG-u (Europejskiej Grupy ds. Sprawozdawczości Finansowej) z prośbą o zaprojektowanie nowego unijnego jednolitego systemu raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju. EFRAG powołał w tym celu specjalny zespół projektowy (PTF-NFRS) składający się z 37 ekspertek i ekspertów reprezentujących zarówno spółki, jak i wszelkie grupy odbiorców informacji oraz dziewięciorga obserwatorów działających w imieniu unijnych instytucji i organów. Miałem przyjemność pracować w tym zespole, który od września 2020 r. do marca 2021 r. stworzył raport omawiający szczegółowo, jak powinno funkcjonować raportowanie korporacyjne, by spełniło oczekiwania inwestorów i innych interesariuszy.

System zostanie wdrożony wraz z dyrektywą CSRD. Po raz pierwszy nowe raporty trzeba będzie sporządzić za rok 2023. Sprawozdania na temat zagadnień zrównoważonego rozwoju będą elementem raportu rocznego spółki, mocno związanym ze sprawozdaniem z działalności. Sprawozdania finansowe nie ulegną znaczącym zmianom i podobnie jak dziś będą sporządzane w oparciu o MSSF. Nowe raporty będą sporządzane zgodnie z nowymi, jednolitymi standardami, które zostaną opracowana na przestrzeni najbliższych dwóch lat. Pierwszy zestaw tych standardów opracuje ta sama grupa robocza, która zaprojektowała architekturę nowego systemu raportowania. Zgodnie z planami Komisji Europejskiej projekt standardów będzie przedstawiony do konsultacji wiosną 2022 roku, a ich przyjęcie jest planowane do końca października przyszłego roku.

Głębokość i szczegółowość danych przekazywanych w sprawozdaniach dot. zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do kapitału naturalnego, ludzkiego, relacyjnego i intelektualnego będą podobne do tych, które dziś cechują sprawozdania finansowe w odniesieniu do kapitału finansowego i wytwórczego. Te same standardy dla wszystkich spółek umożliwią porównywalność danych i pozwolą na audytowanie zawartych w nich informacji. Od początku obowiązywania dyrektywy CSRD wszystkie raporty mają być poddawane weryfikacji w trybie limited assurance, która może zostać po trzech latach rozszerzona do poziomu reasonable assurance.

Uzyskanie porównywalności raportów jest wyzwaniem, któremu nie podołał dotychczas żaden twórca kompleksowych standardów raportowania ESG. Z pewnością częściowo przyczyną takiej sytuacji był brak dostatecznie jasnych wymogów regulacyjnych, ale częściowo spowodowane to było nie dość precyzyjnymi definicjami wskaźników. W ramach trwających pół roku prac zespołu PTF-NFRS udało się jednak określić podstawowe kryteria, których spełnienie doprowadzi do porównywalności informacji raportowanych przez spółki.

Zawartość nowych raportów

Raporty na temat zagadnień zrównoważonego rozwoju będą zawierały trzy warstwy informacji prezentowanych w ramach precyzyjnie zdefiniowanych wskaźników. Pierwszą z nich będzie warstwa generyczna (sector-agnostic indicators), w której stosunkowo nieliczne wskaźniki będą kalkulowane i prezentowane w taki sam sposób przez wszystkie spółki. Umożliwi to porównywalność raportów wszystkich spółek w odniesieniu do najbardziej powszechnych sposobów wpływu, jaki wywierają one na poszczególne rodzaje kapitału. Drugą warstwą będą wskaźniki specyficzne dla danego sektora (sector-specific indicators). Najbogatsza w treść, umożliwi ona porównywanie spółek w ramach danej branży, co pozwoli inwestorom na zidentyfikowanie liderów, spółek przeciętnych i tych, które rozwijają się w niedostatecznym tempie lub są w ponadprzeciętny sposób narażone na określone rodzaje ryzyka. Trzecia warstwa to wskaźniki specyficzne dla danej spółki (entity-specific indicators). Pozwoli ona każdej spółce na przedstawienie w uporządkowany sposób wszelkich innych istotnych informacji, które nie zostały zaprezentowane w poprzednich dwóch warstwach.

Choć w przyszłym systemie raportowania określone będą od nowa wszystkie wskaźniki wymagające raportowania, to podczas ich tworzenia instytucja wydająca standardy będzie czerpała inspiracje z dziś rozpowszechnionych i uznanych zbiorów wytycznych, takich jak międzynarodowe GRI Standards lub SASB, albo krajowe, jak polski SIN. Spółkom, które dziś raportują zgodnie z nimi, łatwiej będzie dostosować się do jednolitych standardów unijnych. Ci, którzy przez ostatnie lata ociągali się z raportowaniem zgodnie ze standardami, powinni najbliższe dwa lata wykorzystać na nauczenie się tego i zbudowanie w spółkach sprawnych systemów gromadzenia i konsolidacji danych. Podobnie jest w przypadku spółek mniejszych, bo zgodnie z wynikami konsultacji przeprowadzonych przez Komisję Europejską należy spodziewać się, że raportowanie zagadnień zrównoważonego rozwoju zostanie rozszerzone na nowe kategorie spółek: średnie i mniejsze spółki giełdowe oraz przynajmniej część spółek nienotowanych.

Porównywalność raportów wymaga nie tylko ujednolicenia wskaźników (w ramach omawianych wcześniej trzech warstw informacji), ale też ustalenia konkretnej struktury raportów. Będzie ona obejmowała trzy obszary informacji: strategię, wdrożenie i wyniki.

Strategia to obszar, który dotyczy całej spółki lub grupy kapitałowej. W ramach tego obszaru spółka powinna przedstawić swój model biznesowy i strategię rozwoju, także w zakresie dotyczącym ESG. Kolejnym elementem w ramach obszaru strategii będzie przedstawienie istotnych ryzyk (zarówno zagrożeń, jak i szans) związanych z zagadnieniami zrównoważonego rozwoju oraz wpływów na poszczególne rodzaje kapitału. Analizę ryzyk i wpływów trzeba będzie przeprowadzić zgodnie z zasadą dwukierunkowej istotności, którą omówię w dalszej części felietonu. Ostatnim elementem obszaru strategii będzie przedstawienie struktury ładu zarządczego, w tym opisanie, w jaki sposób organy zarządzające i nadzorujące zajmują się kwestiami zrównoważonego rozwoju.

Drugi obszar informacji będzie dotyczył wdrożenia, czyli tego, jak strategia rozwoju spółki przekłada się na poszczególne polityki i wybrane cele, które spółka chce osiągnąć. Nie wystarczy jednak samo zarysowanie ogólnej polityki, bo dla inwestorów najważniejsze są konkrety. Spółka powinna więc wzbogacić informacje o przedstawienie operacyjnych planów realizacji tych polityk oraz o zasoby, jakie są niezbędne do ich wdrożenia. Obszar ten będzie raportowany w odniesieniu do poszczególnych tematów raportowania, bo przecież czym innym jest polityka personalna, a czym innym klimatyczna lub dotycząca poprawy bezpieczeństwa i higieny pracy.

W przypadku obszaru wdrożenia warto zwrócić uwagę, że dotyczy on przede wszystkim przyszłości. Z kolei ostatni obszar, wyniki, odnosi się do osiągniętych w raportowanym okresie efektów działań, czyli do historii. Dzięki połączeniu tych dwóch obszarów inwestorzy i inni interesariusze spółki będą mogli zapoznać się z obydwoma ważnymi dla nich perspektywami czasu: z dotychczasowymi efektami działań oraz z planami na przyszłość. A także, co najważniejsze, sprawdzić, na ile osiągane przez spółkę efekty są zgodne z wcześniejszymi planami.

Dwukierunkowa istotność

Wspomniałem wcześniej, że analizę tego, co powinno znaleźć się w raporcie, trzeba będzie prowadzić zgodnie z zasadą dwukierunkowej istotności. Zasada ta jest wpisana już w dzisiejszą dyrektywę NFRD, a w przyszłym systemie raportowania ESG będzie ona jeszcze mocniej podkreślona. Dwukierunkowa istotność oznacza spojrzenie na zagadnienia zrównoważonego rozwoju z dwóch perspektyw.

Pierwsza z tych perspektyw odnosi się do tego, jaki wpływ wywiera spółka na ludzi i środowisko naturalne. Wpływ ten może być bezpośredni, wywierany przez działania spółki, albo pośredni i odbywać się na różnych etapach łańcucha wartości. Jest to tzw. istotność wpływu. Druga z perspektyw, tzw. istotność finansowa, dotyczy tego, w jaki sposób zagrożenia i szanse związane z zagadnieniami ESG wpływały, wpływają lub mogą wpływać na wyniki finansowe i rozwój spółki. Obie perspektywy mają zwykle część wspólną, czyli można znaleźć takie zagadnienia ESG, które istotnie wpływają na spółkę i jednocześnie na które spółka ma wpływ. Większość zagadnień zostanie jednak ocenionych jako istotne tylko w ujęciu jednej z tych perspektyw. Zasada dwukierunkowej istotności polega na tym, że za istotne należy uznać to, co jest istotne przynajmniej w jednym z tych dwóch ujęć.

Istotność zagadnień ESG będzie oceniana przez instytucję tworzącą standardy raportowania, na przykład w procesie dobierania wskaźników, które mają raportować spółki należące do poszczególnych branż. Swoje badanie istotności będzie też musiała przeprowadzić każda spółka, by wskazać w raporcie, które zagadnienia ESG są istotne w jej przypadku. Badanie to powinno być przeprowadzone w sposób uwzględniający aktualny stan wiedzy naukowej i sytuacji w branży, do której należy spółka oraz z uwzględnieniem wpływu na poszczególne grupy interesariuszy.

Efektywne przygotowanie do zmian

Do zmian powinny przygotować się w zasadzie wszystkie spółki; nie tylko giełdowe, ale też prywatne. Obowiązek raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju obejmie już za dwa lata wszystkie spółki, które mają powyżej 250 pracowników. Wszystkie, to znaczy wszystkie: notowane na giełdzie i nienotowane, akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzy lata później zostanie on rozciągnięty na niemal wszystkie spółki notowane na rynku regulowanym (z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw, czyli podmiotów zatrudniających do dziesięciu pracowników). Jednocześnie wszystkie inne spółki będą mogły dobrowolnie sporządzać raporty zgodne z unijnymi standardami.

Najłatwiej będą miały spółki giełdowe, które już dziś raportują informacje niefinansowe. Wiedzą one o co chodzi, mają zbudowane odpowiednie struktury odpowiedzialne za raportowanie i gromadzą dane. Jednak nawet one powinny przygotować się i wdrożyć kilka zmian. Przede wszystkim powinny przejrzeć swoje systemy gromadzenia i konsolidacji danych. W nowym systemie nie będzie można pominąć części danych tylko dlatego, że trudno było je zgromadzić. To podobnie jak z raportowaniem finansowym, nie da się wyłączyć z konsolidacji jakiejś spółki zależnej dlatego, że ktoś w niej zapomniał czegoś policzyć lub przesłać. Taki raport nie przeszedłby badania przez biegłego rewidenta, a nowe raporty ESG będą od początku podlegały obowiązkowej weryfikacji na poziomie limited assurance.

Po drugie, warto dokonać solidnego przeglądu systemu zarządzania ryzykiem oraz zweryfikować polityki i strategie, które spółka wdrożyła w odniesieniu do zagadnień zmian klimatu, środowiska naturalnego, spraw pracowniczych, społecznych i praw człowieka. A jeśli jakichś polityk i strategii jeszcze nie mamy, to najwyższy czas, by je opracować i wdrożyć. Jeśli tego nie zrobimy, będzie nam brakowało wielu elementów przyszłych raportów. Przede wszystkim jednak trudno wyobrazić sobie dziś rozwój spółki, która nie jest świadoma szeregu zagrożeń i nie wykorzystuje szans rodzących się w transformacji gospodarki w kierunku systemu niskoemisyjnego i cyrkularnego, w którym przestrzegane są prawa człowieka.

Spółki, które dotychczas nie raportowały informacji niefinansowych, a będą objęte obowiązkiem sporządzania sprawozdań na temat zrównoważonego rozwoju (przypomnę, że w skrócie to te, które mają pomiędzy 250 a 500 pracowników oraz mniejsze spółki na rynku regulowanym), będą miały więcej pracy do wykonania. Warto zacząć od solidnego badania istotności. Pomoże ono zidentyfikować, które rodzaje kapitału (naturalnego, ludzkiego, relacyjnego i społecznego oraz intelektualnego) są w ich przypadku ważne, w jakim stopniu są wykorzystywane i na ile spółka przyczynia się do ich pomnażania lub zubożania. Na tej podstawie można zbudować solidną strategię zrównoważonego rozwoju. To właśnie ta strategia i określone w niej cele są przedmiotem zainteresowania funduszy i innych instytucji finansowych. Od działań podjętych w najbliższych kilkunastu miesiącach będzie zależeć przyszły dostęp do finansowania spółek.

Drugim ważnym elementem przygotowań będzie budowa systemu gromadzenia, analizy i konsolidacji danych dotyczących zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych. Dane te będą raportowane z taką samą dokładnością jak dane finansowe. Będą one też w takim samym stopniu podlegały badaniu przez biegłego rewidenta lub inną zewnętrzną firmę świadczącą usługi weryfikacji i atestacji. Z doświadczeń pracy ze spółkami wiem, że zbudowanie takiego systemu wymaga co najmniej kilku kwartałów prac, poprawek i udoskonaleń. Warto pamiętać, że skutecznie można zarządzać tylko tym, co jest policzone i o czym mamy wiedzę. Bez sprawnego systemu gromadzenia danych nie może być mowy nie tylko o dobrym raporcie, ale w ogóle o poradzeniu sobie z wyzwaniami modernizującej się gospodarki.

Relatywnie najłatwiej będą miały spółki należące do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, bo są one od lat otoczone opieką regulacyjną i edukacyjną w zakresie zrównoważonego rozwoju i ESG. Inne spółki, także te niegiełdowe, będą mogły skorzystać z już zgromadzonej wiedzy i z kompetencji ekspertów Stowarzyszenia oraz SEG ESG Partnerów. Przed nami dwa lata intensywnych zmian i dostosowań do nowej rzeczywistości regulacyjnej i rynkowej. Warto je dobrze wykorzystać i nie zostać jak w potocznym powiedzeniu na peronie, tylko w pełni włączyć się w zmiany, których oczekują banki, fundusze, ubezpieczyciele i przede wszystkim klienci.