Zazwyczaj głównym celem spółek, które wprowadzają swoje walory na rynek publiczny, jest pozyskanie środków na rozwój. Gdy te się kończą i brak jest możliwości dalszej ekspansji, szukają inwestora branżowego. Tylko on za przejęcie kontroli może zapłacić dotychczasowym akcjonariuszom wystarczającą premię.

Dotychczas zagraniczne koncerny przejęły kontrolę nad ok. 40 spółkami giełdowymi. W większości były to spółki o niewielkiej lub średniej kapitalizacji. W pięciu przypadkach zostały one już wyprowadzone z GPW (Polifarb Dębica, Dom-Plast, Wedel, Górażdże, Brok). W kolejce do opuszczenia parkietu czekają jeszcze te, których większościowe pakiety akcji zostały skupione przez inwestorów branżowych (np. Agros, Drosed, Izolacja, Morliny).Obecnie w kolejce na inwestora branżowego czekają m.in. Beef-San, Mostostal Export, Relpol czy Amica. Firmy te mają silną pozycję negocjacyjną, co widać choćby na przykładzie Amiki, której właściciele zerwali negocjacje z Elektroluksem. Zarówno jednak Beef-San, jak i Mostostal Export oraz Amica są kontrolowane głównie przez osoby fizyczne, które nie muszą się spieszyć ze sprzedażą walorów. W przypadku Relpolu spory pakiet akcji jest w posiadaniu spółek zależnych, co znacznie ułatwia zarządowi spółki negocjacje.Unikanie podatkówNiewykluczone że część spółek wchodzi na GPW nie tylko w celu pozyskania środków na rozwój. W przypadkach, gdy duże pakiety akcji posiadają podmioty, które obejmowały walory na rynku niepublicznym, wejście na giełdę umożliwia zaniżenie podatku płaconego od sprzedaży akcji.Scenariusz jest zawsze podobny. Po upublicznieniu walorów jeden z akcjonariuszy sprzedaje papiery w transakcji pakietowej drugiemu po znacznie niższej niż rynkowa cenie. Maksymalne odchylenie kursu w pakietówce wynosi 40%. Załóżmy, że akcjonariusze sprzedają sobie nawzajem pakiet 100 akcji spółki po 1,8 zł, podczas gdy kurs rynkowy wynosi 3 zł. Podatek będzie naliczany od różnicy 1,8 zł i ceny, po jakiej akcjonariusz obejmował akcje na rynku niepublicznym. Gdy np. ta cena wyniosła 1 zł, podatek zapłaci od 0,8 zł zamiast od 2 zł.Po sprzedaży walorów zaprzyjaźnionej osobie (często spokrewnionej), można dalej sprzedawać akcje inwestorowi.Status giełdowy atutemZdaniem analityków, spółki, których akcje są notowane na GPW, często wykorzystują ten fakt do pozyskania inwestora branżowego. ? Obecność na parkiecie zapewniła nam większą popularność, więcej inwestorów było zainteresowanych kupnem akcji naszej spółki ? powiedział PARKIETOWI Zbigniew Komorowski, prezes i największy udziałowiec Bakomy, której najbliższe WZA ma zdecydować o wycofaniu spółki z obrotu publicznego. ? Obecność na GPW wymaga od spółki przejrzystości. Przesyłane są raporty na temat wyników finansowych czy np. informacje o istotnych dla niej umowach. W spółkach niepublicznych inwestorzy mogą się natknąć na wiele problemów, których nie przewidywali ? dodaje.Inwestorzy zagraniczni, którzy chcą zainwestować w polskie przedsiębiorstwa, wybierając te notowane na GPW, mają większą pewność, że ich sprawozdania finansowe są rzetelne. Większość spółek giełdowych powierza audyt renomowanym firmom, wyspecjalizowanym w tego typu czynnościach. Dodatkowo nadzór nad rzetelnością sprawozdań sprawuje KPWiG, co może upewnić inwestorów branżowych, że nie napotkają nieprzewidzianych problemów.Brak rozwoju ? szukamy inwestoraZazwyczaj spółki wchodzą na GPW z zamiarem pozyskania środków na dalszy rozwój. Z czasem jednak nie wystarczają one do skutecznego konkurowania z innymi firmami. ? W wielu przypadkach zarządy są nieudolne albo nie mają wizji dalszego rozwoju przedsiębiorstwa. Wtedy spółki zaczynają prowadzić rozmowy z potencjalnymi partnerami ? twierdzi Marcin Sadlej, dyrektor Departamentu Analiz i Doradztwa CDM Pekao SA.Jest raczej mało prawdopodobne, żeby głównym celem spółek, które wchodzą na GPW, była chęć pozyskania inwestora branżowego. ? Zbyt wysokie są koszty emisji prospektu oraz inne opłaty towarzyszące, żeby firmom opłaciło się wchodzić na GPW, mając jedynie na celu pozyskanie inwestora ? twierdzi Jacek Lichota z ING BSK Asset Management. Niewykluczone też, że część akcjonariuszy, wprowadzając spółki na GPW, liczy, że sprzedadzą drożej posiadane udziały.Inwestor branżowy bowiem, przejmując kontrolę nad spółkami, płaci za to premię dotychczasowym akcjonariuszom. Głośną sprawą było np. kupno akcji BPH przez niemiecki HypoVereinsbank, który Skarbowi Państwa zapłacił 480 zł za walor banku, podczas gdy kurs rynkowy w dniu podpisania umowy wynosił 181 zł. Generalnie inwestorzy posiadający duże pakiety akcji (często Skarb Państwa) za sprzedaż walorów uzyskują wyższą cenę niż pozostali akcjonariusze.Wrogie przejęcia najczęściej na giełdzieInwestorowi branżowemu łatwiej jest przejąć kontrolę nad spółką, której akcjami handluje się na giełdzie. Z jakich powodów? ? Przede wszystkim akcjonariat tych spółek jest bardziej rozproszony i łatwiej jest skupić duży pakiet walorów firm publicznych ? uważa Jacek Lichota. Na rynku niepublicznym natomiast przejęcie kontroli nad firmą, zwłaszcza w przypadku niechęci zarządu i pozostałych akcjonariuszy, jest utrudnione m.in. przez odpowiednie zapisy w statutach firm.Przejęcia kontroli bez woli zarządów mają miejsce częściej w przypadku spółek notowanych na GPW. Bank Handlowy np. nie zamierzał pozyskać partnera do dalszego rozwoju. Był jednak łakomym kąskiem dla innych banków. W końcu walkę o kontrolę nad BH wygrał Citigroup. Wrogie przejęcia, choć częstsze na rynku publicznym, są jednak częściowo kontrolowane przez KPWiG. Ta bowiem może się nie zgodzić na kupno dużego pakietu akcji spółki.

Ewa Bał[email protected]