Niemieckie przejęcia

Gdy półtora roku temu brytyjski Vodafone wystosował ofertę wrogiego przejęcia niemieckiego Mannesmanna, stała ona w sprzeczności z obowiązującym w Niemczech prawem.Bankowcom i prawnikom obu stron mnóstwo czasu zajęło zastanawianie się nad tym, jak dostosować przepisy o dobrowolnych przejęciach, pochodzące z epoki niemieckiego consensusu korporacyjnego, do zasad ostrej walki w amerykańskim stylu.W ubiegłym tygodniu minister finansów Hans Eichel ujawnił plany opracowania takich przepisów o przeprowadzaniu spontanicznych ofert, które pozwolą Niemcom zrównać się pod tym względem z innymi europejskimi krajami, takimi jak Francja i Wlk. Brytania.Zdaniem prawników, projekt nowej ustawy zawiera jasne przepisy regulujące takie operacje. Ministerstwo wyjaśnia, że jej celem nie jest ani zachęcanie, ani też przeszkadzanie wrogim przejęciom. Jest ona częściowo następstwem ubiegłorocznej decyzji o likwidacji od 2002 r. podatku od przychodów kapitałowych z tytułu pozbywania się olbrzymich wzajemnych udziałów przez niemiecki przemysł i instytucje finansowe, takie jak Deutsche Bank i towarzystwo ubezpieczeniowe Allianz. Ma to rozpocząć masową restrukturyzację niemieckich przedsiębiorstw.Projekt ustawy o przejęciach jest oparty na przestrzeganiu interesów akcjonariuszy i zakłada większe odsłonięcie przedsiębiorstw na działanie sił rynku kapitałowego. Zabrania na przykład zarządom rozmyślnych posunięć, uniemożliwiających przejęcie, takich jak kupowanie akcji własnej spółki będącej celem wrogiej oferty, aczkolwiek z drugiej strony, zarząd będzie mógł szukać na rynku innych ofert lub białego rycerza.Takie zasady obowiązują też w modelu anglosaskim, ale niemiecki projekt pod pewnymi względami różni się od niego. Jest w nim na przykład klauzula zapewniająca przedstawicielom pracowników szansę na wyrażenie opinii. Nie ma natomiast przepisu stanowiącego, że przejmujący musi mieć zgodę co najmniej 50% akcjonariuszy przejmowanej spółki, by oferta doszła do skutku.Projekt zawiera też harmonogram, określający kiedy dokumenty ofertowe muszą być opublikowane i kiedy oferta wygasa. Rząd ma nadzieję, że nowa ustawa o przejęciach wejdzie w życie z początkiem przyszłego roku.

J.B., ?Financial Times?