Rok 2002 wstrząsnął światem corporate governance. Praktyka zaprzeczyła teorii, co i dla nas jest kłopotem, gdyż owe teorie i standardy zachodnie były wygodnym drogowskazem przy naprawie kultury korporacyjnej w Polsce. Wydawało się na przykład, że uzgodnienie kodeksu dobrej praktyki jest sposobem domykania luki między nami a wzorcami zachodnimi. Równolegle zresztą podjęta została próba harmonizacji ponad czterdziestu takich kodeksów, funkcjonujących na terenie Unii Europejskiej. Chodziło o coś więcej niż harmonizację, gdyż awantura, jaka wybuchła po ujawnieniu odpraw ABB dla Percy Barnevika (100 mln euro), skłoniła Komisję Europejską, by wynajęta przez nią amerykańska firma prawnicza Weil, Gotshal & Manges pokusiła się dodatkowo o wskazanie mechanizmu wzmacniającego prawa akcjonariuszy spółek publicznych.

Po serii skandali giełdowych w USA okazało się, że choroba korporacyjna jest poważniejsza, a kryzys zaufania głębszy. Zatem lekarstwo w postaci dobrowolnych kodeksów dobrej praktyki może okazać się niewystarczające. Skandale zdarzyły się w świecie, który ostentacyjnie deklarował wierność normom kultury korporacyjnej. Odwieczny problem zorganizowania relacji właściciel-management wrócił w całej okazałości. Problem ten, rozpoznany w teorii jako "principal-agent problem", obrósł już bogatą literaturą ekonomiczną. Wynika z niej, że nie ma idealnego rozwiązania, czyli pełnej harmonizacji interesów kapitału i zarządu. Możliwe są jednak rozwiązania zadowalające, czyli optymalne zasady selekcji, nadzoru i monitorowania menedżerów oraz ich wynagradzania. Kluczową rolę odgrywa system bodźców, w postaci opcji na akcje (stock options) oraz premii za dobry wynik. W roku 2002 wyszło na jaw, że właśnie ów kluczowy element okazał się najsłabszym ogniwem systemu!

Wyrafinowane metody nagradzania menedżerów demoralizowały, zamiast harmonizować interesy. Były przesłanką twórczej księgowości. "Bodźcowanie" prezesa firmy Xerox (Anne Mulcahy), głównie w postaci opcji na akcje, wartych 25 mln USD w roku 2001, skłoniło do zawyżenia wartości sprzedaży o 1,9 mld USD! Trzeba teraz pozbierać się jakoś na pobojowisku prawd obiegowych. Naprawa kultury korporacyjnej w Polsce nie może czekać, a kodeks dobrej praktyki jest krokiem w dobrym kierunku, tyle że niewystarczającym. Okazuje się, że zarówno Warszawa, jak i Wall Street stają przed wspólnym wyzwaniem: jak pomniejszyć przewagę "insiderów" w spółkach, które korzystają z zewnętrznych źródeł finansowania...