Gdzie dwóch się kłóci, tam prawnik korzysta

Od 48 do 390 USD kosztuje godzina pracy prawnika, reprezentującego renomowaną kancelarię. Spółki z GPW należą do ich najlepszych klientów. Dzięki nim specjalizująca się w obsłudze rynku kapitałowego firma prawnicza wypracowuje ponad 40% przychodów. Recesja, bankructwa i cięcia kosztów sprawiły jednak, że w pierwszej połowie 2002 r. wpływy od giełdowych klientów zaczęły się kurczyć. Przyschło nie tylko to źródło gotówki. "Nie jest dobrze" - mówią prawnicy.

Czołówka kancelarii obsługujących giełdowe spółki i ich akcjonariuszy odpowiada grupie renomowanych i jednocześnie najdroższych firm prawniczych w Polsce. Większość z nich działa od początku lat 90. W siedzibach giełdowych spółek najczęściej pojawiają się prawnicy z kancelarii prowadzonych przez mecenas Beatę Gessel, profesorów Stanisława Sołtysińskiego i Krzysztofa Wierzbowskiego oraz filii zachodnich, głównie amerykańskich, sieci: Baker & McKenzie, Cameron McKenna, White & Case, Linklaters czy Hunton & Williams. Biorą oni aktywny udział w największych, znaczących operacjach finansowych: prywatyzacjach, fuzjach i przejęciach.

"Wstydliwy" ranking

O wynagrodzeniach i obrotach kancelarii ich założyciele nie chcą mówić. Jak usłyszeliśmy - głównie z przyczyn podatkowych. Tylko nieliczni zdecydowali się ujawnić łączną wartość transakcji, które obsługują.

Ostatnie pełne zestawienie uwzględniające ponad 20 firm pochodzi z marca 1998 r. i zostało opublikowane przez "Business Magazine". Zabrakło w nim kancelarii Beaty Gessel, a Wierzbowski, Szubielska i Wspólnicy założona została rok później.

W rankingu "BM" pierwsze miejsce pod względem wartości obsłużonych transakcji zajął Altheimer & Gray (7,5 mld zł), drugie - Allen & Overy (3,8 mld zł), a trzecie Hunton & Williams (2,87 mld zł). Do pierwszej dziesiątki - wg tego kryterium - należała wówczas spółka komandytowa Sołtysiński, Kawecki i Szlęzak (2 mld zł). Teraz kancelaria nie ujawnia takich danych. Podała, że giełdowe spółki w I połowie roku wypracowały 5,5% jej obrotów.

Na kancelarie z toplisty

stać dużych

Większość kancelarii opłaty za usługi pobiera w ramach godzinowych stawek, których wysokość waha się od 38 do 390 USD. W mniejszości znajdują się prawne firmy, które ze spółkami z GPW współpracują na stałe, pobierając wynagrodzenie zryczałtowane w skali roku. - Rynek jest bardzo konkurencyjny, dlatego też ceny ustalane są indywidualnie. W przypadkach gdy istnieje ryzyko przekroczenia budżetu przeznaczonego na obsługę prawną, dochodzimy z klientem do porozumienia i podpisujemy umowę zryczałtowaną, określającą stałe wynagrodzenie za określone projekty, satysfakcjonującą obie strony - mówi Dariusz Greszta z kancelarii Cameron McKenna.

Z takiego rozwiązania zrezygnował na początku tego roku KGHM: - Korzystamy z usług jednej kancelarii prawnej, czasem wspomaga ją jeszcze druga. Wcześniej zawarte umowy - zwykle o charakterze zryczałtowanym - zostały wypowiedziane - wyjaśnił Dariusz Wyborski, rzecznik KGHM. - Naszą zasadą jest honorowanie pracy kancelarii według liczby godzin oraz negocjowanych stawek za godzinę - dodał. Nie ujawnił jednak nazw firm prawniczych obsługujących lubińską spółkę.

Podobnie było w 2001 r. w przypadku Agory. Spółka korzystała wtedy z usług kilku kancelarii prawnych, z których jedna otrzymywała wynagrodzenie ryczałtowe za obsługę w podstawowym zakresie. Pozostałe koszty stanowiło wynagrodzenie za prace zlecone w ramach konkretnych projektów. Łącznie w skali firmy obsługa prawna wydawcy "GW" pochłonęła niewiele - 1,1% kosztów operacyjnych (7,3 mln zł). W pierwszej połowie tego roku, głównie w związku z prowadzonymi akwizycjami, koszty z tego tytułu wyniosły już 6,3 mln zł. W skali roku będą zapewne jeszcze wyższe ze względu na przeciągające się przejęcie AMS. Przy tej transakcji Agorze doradzają prawnicy Weil, Gotshal & Manges, którzy specjalizują się w jednorazowych sprawach, często wymagających natychmiastowej interwencji. Tę samą kancelarię zatrudniła m.in. Netia, która zabiega o ostateczne otwarcie postępowania układowego z wierzycielami.

Koszty obsługi prawnej są niewielkie w porównaniu z przychodami spółek obsługiwanych przez White & Case (m.in. BIG--BG, Bank Handlowy, Pekao, ING).

Inaczej jest w przypadku małych i średnich firm. 7,3 mln zł wydane przez Agorę na obsługę prawną to kwartalne przychody średniej i roczne małej spółki z GPW.Mniejsze podmioty decydują się na zatrudnienie kancelarii niszowych, takich jak krakowska Oleś i Rodzynkiewicz. Do jej klientów należały m.in. giełdowe Hoga.pl, Interia.pl, a obecnie ComArch, Muza, DB24, Pekpol, Mieszko oraz Techmex (jego akcje nie są notowane w obrocie giełdowym). Godzina pracy partnera z O&R kosztuje 150 USD, prawnika zatrudnionego w kancelarii 60-75 USD. W przypadku, gdy konieczne są konsultacje nie związanego z firmą specjalisty w konkretnej dziedzinie (prawo pracy, ochrona konkurencji) stosuje się stawkę 100 USD za godzinę.

Oferty i spory

- najbardziej dochodowe

Oferty publiczne stanowią jeden z najbardziej dochodowych obszarów, w których działają kancelarie. Są czasochłonne i wymagają zaangażowania dużych liczebnie zespołów. Jak nam powiedział D. Greszta z Cameron McKenna (kancelaria inkasuje od 80-270 funtów za godzinę), firma ta zaangażowała się w tym roku w dwa projekty ofert kierowanych, kilka wezwań i procesów wycofywania spółek z GPW, których liczba w ostatnim czasie się zwiększa. Zajęci są również specjaliści z departamentu sporów.

Ten ostatni rodzaj spraw należy na polskim rynku kapitałowym do wyjątkowo częstych. W 2001 r. do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej wpłynęły 552 spory. W tym roku (stan na 5 września) ich liczba wynosiła już 416. Według Jolanty Dumas, sekretarz SA przy KIG, największa wartość sporu, który trafił do tej jurysdykcji, to ok. 100 mln zł. Nie ujawniła jednak, kto jest stroną w sprawie. Zapewniła jedynie, że spór toczy się między firmami z pierwszych stron gazet.

Stronami sporu mogą być zarówno spółki, jak i ich akcjonariusze. W warszawskim środowisku prawniczym opowiada się anegdotę o walnym Elektrimu, na którym w roli pełnomocników akcjonariuszy wystąpiły niemal wszystkie działające w stolicy kancelarie.

Tymczasem, według szacunków wtajemniczonych, w związku z wieloma procesami i 3 sporami w sądzie arbitrażowym w Wiedniu, roczne koszty obsługi prawnej Elektrimu wynoszą blisko 20 mln euro. W wiedeńskich sprawach giełdową spółkę i kilka innych polskich podmiotów reprezentuje Sołtysiński, Kawecki i Szlęzak. Jedna ze spraw - spór z Deutsche Telekom Mobile GmbH opiewa na kilkaset milionów dolarów.

Innym przykładem sporu, na którym bogacą się kancelarie prawnicze, jest trwający od czerwca 2000 r. konflikt udziałowców Stomilu Olsztyn. Dla przykładu, głównego akcjonariusza spółki - Michelin, reprezentuje kancelaria White & Case (od 120 do 400 USD za godzinę).

Związani z GPW

Jedną z najsilniej związanych z rynkiem publicznym firm prawniczych jest kancelaria Gessel, Chajec i Wspólnicy. W 2001 r. jej obroty w ponad 43% generowały giełdowe spółki. W I połowie tego roku poziom ten nie zmienił się, mimo że zmniejszyła się liczba obsługiwanych emitentów (z 18 do 16). Kancelaria ta zatrudniana jest jako doradca i konsultant m.in. przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz Ministerstwo Finansów.

Znaczący, 29-proc., udział mają giełdowe firmy w obrotach Wierzbowski, Szubielska i Wspólnicy. W obrotach Departamentu Korporacyjnego kancelarii Cameron McKenna giełdowe spółki stanowią 15-20%. Nie jest to jednak jedyny dział kancelarii, którego klientami są przedsiębiorstwa z GPW. Departament karny pracował ostatnio nad dwoma przypadkami naruszenia przepisów o publicznym obrocie, które trafiły do prokuratury.

Wiesław Oleś, partner w krakowskiej kancelarii Oleś i Rodzynkiewicz, zauważa, że mimo iż udział giełdowych spółek w obrotach jego firmy nadal jest znaczny i wynosi ok. 30%, to w I połowie 2002 r. zmalał. Dzieje się tak, mimo że liczba giełdowych spółek prowadzonych przez O&R jest taka sama (10) jak w 2001 r. Firmy oszczędzają. - Widoczny jest nacisk na obniżanie kosztów obsługi prawnej - przyznaje Mateusz Rodzynkiewicz, partner w O&R. Dodaje jednak, że w przypadku współzarządzanej przez niego kancelarii wpływ tej tendencji na obroty nie jest duży, gdyż stawki O&R nie należą do wygórowanych, a giełdowe sKonieczna dywersyfikacja

przychodów

Zakończył się pewien etap rozwoju działających na rynku kancelarii. jeszcze do niedawna ich głównym źródłem utrzymania były transakcje fuzji i przejęć oraz prywatyzacje. W okresie spowolnienia gospodarczego procesy te zostały wstrzymane, w związku z czym prawnicze firmy zmuszone są do poszukiwań nowych źródeł przychodów.

- Istotne znaczenie mają obecnie procesy restrukturyzacyjne oraz duże sprawy sądowe. Zwiększa się również liczba zleceń stałej obsługi prawnej - mówi M. Rodzynkiewicz. Dla przykładu, w 2001 r. O&R doradzała m.in. w procesach restrukturyzacji finansowej Hortex Holding, czy też Południowego Koncernu Energetycznego. Obecnie kancelaria pracuje m.in. nad projektem konsolidacji sektora hutniczego, związanym z utworzeniem Polskich Hut Stali.

W I połowie 2002 r. znacznie obniżył się również udział giełdowych spółek w obrotach kancelarii Sołtysiński, Kawecki i Szlęzak (spadł z blisko 10% w 2001 r. do 5,5%). Nie oznacza to jednak, że skurczyły się przychody samej kancelarii. Firma jest silnie związana z Ministerstwem Skarbu Państwa (obsługiwała m.in. PZU w dobie prywatyzacyjnej zawieruchy), świadczy usługi doradcze na rzecz rządu (m.in. w procesie z ubiegającymi się o koncesję GSM Ameritech i France Telecom) i angażowała się w procesy prywatyzacyjne największych finansowych instytucji (obecnie do sprywatyzowania zostały już tylko dwa banki: BGŻ i PKO BP). Niewykluczone że w perspektywie kilku lat SKS poszuka partnera wśród którejś z zachodnich sieci, tym bardziej że ma praktykę w świadczeniu usług klientom zagranicznym, szczególnie korporacjom niemieckim, szwajcarskim i austriackim.

Recesja a konsolidacja

- Recesja na rynku usług prawniczych trwa już ponad rok. Nie wiem, czy w takiej sytuacji ktokolwiek może powiedzieć, że jest "dobrze" - mówi Jacek Jonak, partner w kancelarii Allen & Overy. Jednak jego zdaniem, gdy powróci koniunktura, zyskają te firmy, które obecnie cieszą się najlepszą opinią. - Oprócz oczywistych przypadków, kiedy spory strumień przychodów pochodzi od kilku dużych, stałych klientów, sądzę, że wygrywają kancelarie świadczące usługi wysokiej jakości. Nawet w najtrudniejszych czasach znaczna grupa klientów docenia, jak ważna jest rzetelna i szybka pomoc prawnika; weźmy choćby banki potrzebujące skutecznych zabezpieczeń udzielanych kredytów. Kiedy koniunktura wróci, właśnie takie kancelarie będą najlepiej przygotowane do obsługi dużej liczby skomplikowanych transakcji, wzrośnie też ich udział w rynku - mówi J. Jonak.

Chociaż wydawać by się mogło, że zastój gospodarczy powinien wpłynąć na przyspieszenie tendencji konsolidacyjnych także i w tej branży, to jednak nie zanosi się, aby w najbliższym czasie miało dojść do spektakularnych mariaży. - Sądzę, że większość kancelarii przyjęła taktykę przeczekania. Dlatego nie widzę obecnie poważniejszych kandydatów do połączeń, z wyjątkiem łączenia firm w wyniku decyzji podjętych w skali międzynarodowej lub innych zdarzeń (jak np. casus Andersena). Poza szczególnym przypadkiem przejęcia kancelarii Hunton & Williams przez Dewey Ballantine (choć mówi się o tym, że nie wiadomo, kto kogo tak naprawdę przejął) podejrzewam, że do poważniejszych ruchów na scenie prawniczej dojdzie dopiero wtedy, kiedy rynek ruszy lub jeżeli zastój się pogłębi. Czego nikomu nie życzę - dodaje J. Jonak.

- O tym, że na polskim rynku kancelarii dojdzie do fuzji i przejęć, głównie się mówi. Nie wiem, jakie są podstawy dla takich spekulacji. W Europie Zachodniej, do której jest nam bliżej niż do USA, te procesy nie zachodzą, jak mi się wydaje, nazbyt często - mówi M. Rodzynkiewicz. Przyznaje wprawdzie, że kancelaria, której jest współwłaścicielem, miała do tej pory kilka ofert nawiązania ścisłej współpracy ze strony zagranicznych firm prawniczych, jednak nigdy nie wyszły one poza fazę wstępnych rozmów. - Wraz z pojawieniem się recesji i zastojem na rynku fuzji i przejęć, zainteresowanie firmą, specjalizującą się w tego typu operacjach wyraźnie osłabło. Z punktu widzenia O&R pozyskanie partnera w postaci dużej sieciowej kancelarii nie jest koniecznością. Cenię sobie niezależność - powiedział M. Rodzynkiewicz.

Wybrane kancelarie

polskiego rynku kapitałowego

? Allen & Overy. Filia międzynarodowej firmy prawniczej działającej w 26 krajach i zatrudniającej ponad 4,7 tys. osób (w tym 420 partnerów). Warszawski oddział działa od 1991 r., zatrudnia 6 partnerów.

? Baker & McKenzie. Kancelaria powstała w USA. Biuro w Warszawie działa od 1992 r. Specjalizuje się w obsłudze sektora bankowego i finansowego. Zespół był zaangażowany w największe transakcje kapitałowe roku 2000. Kancelaria reprezentowała m.in. France Telecom, członka konsorcjum nabywającego pakiet TP SA o wartości 4,3 mld USD. Doradzała również Vatenfallowi w procesie zakupu wartego 500 mln USD 55-proc. pakietu Elektrociepłowni Warszawskich (największego dystrybutora energii w kraju) oraz prywatyzacji GZE.

? Cameron McKenna. Filia międzynarodowej sieci kancelarii, uruchomiona w 1993 r. Wśród jej klientów są m.in. AIG, Compaq Computer, Delphi, EDS, Globe Trade Center, LOT, PKP, Motorola, SmithKlineBeecham. Kancelaria reprezentowała także Commerce One w transakcji z Optimusem, w wyniku której powstała platforma handlu elektronicznego Xtrade. Klientem firmy był również Skarb Państwa. Ministerstwo korzystało z usług kancelarii przy sprzedaży Swissair strategicznego pakietu LOT za 180 mln USD.

? Gessel, Chajec i Wspólnicy. Firma rozpoczęła działalność w 1993 r. jako jednoosobowa kancelaria prawnicza. W 1996 r. przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie działa jako spółka jawna. Andrzej Chajec, który dołączył do firmy w 1993 r., został drugim wspólnikiem kancelarii w 1995 r. Kancelaria początkowo specjalizowała się w transakcjach prywatyzacyjnych oraz fuzjach i przejęciach, z czasem rozwinęła inne dziedziny doradztwa prawnego, takie jak: prawo papierów wartościowych czy prawo antymonopolowe. Kancelaria buduje obecnie sieć oddziałów lokalnych. Do tej pory uruchomiła biuro we Wrocławiu. Wśród najważniejszych klientów są: Enterprise Investors, Elektrim, ComputerLand, Grupę TDA Capital Partners, Inteligo, Mostostal Export, KFK, czy Warsaw Equity Holding.

? Linklaters. Międzynarodowa firma prawnicza w Polsce działa od 1985 r. Jednym z partnerów jest Marek Wierzbowski, partner w kancelarii Wierzbowski i Wspólnicy. W 2001 r. w tabelach rankingowych Thomson Financial, Linklaters była największym doradcą prawnym w zakresie fuzji i przejęć w Europie (w ubiegłym roku firma doradzała w 278 transakcjach, o łącznej wartości 179,9 mld USD). Specjalizuje się przede wszystkim w prawie handlowym. Ma także specjalny interdyscyplinarny zespół do obsługi polsko-niemieckiej współpracy gospodarczej i finansowej. W ub.r. Linklaters doradzał m.in. UBS Warburg i SSSB w przypadku emisji euroobligacji Elektrowni Turów. Klientami biura były również: GE Capital, Chase Manhattan Bank (finansowanie akwizycji akcji TP SA przez konsorcjum France Telecom i Kulczyk Holding), Telia, Cigna International, ABN Amro.

? Sołtysiński Kawecki i Szlęzak. Kancelaria istnieje od 1991 r. Ma siedzibę w Warszawie. Otworzyła też dwa biura zamiejscowe: w Poznaniu i Katowicach. Jak podali partnerzy SK&S, do roku 2001 ich praktyka rozwijała się w średnim tempie 30-40% rocznie. Większość klientów to podmioty zagraniczne. Transakcje obejmujące publiczny obrót papierami wartościowymi i inne regulacje rynku kapitałowego są domeną Andrzeja Kaweckiego, jednego z partnerów. W 1991 r. wspólnie z Międzynarodową Korporacją Finansową SK&S przygotował prospekt emisyjny Swarzędzkich Fabryk Mebli, a opracowane przez prawników firmy standardy posłużyły jako rozwiązanie modelowe wdrożone w przepisach rozporządzenia Rady Ministrów. SK&S doradzała Goodyearowi w subskrypcji akcji Dębicy. Kilka razy współpracowała z J.P. Morgan i Linklaters: w 1995 r. przy pierwszej emisji euroobligacji Skarbu Państwa o wartości 250 mln USD, w związku z zagraniczną publiczną ofertą obligacji Banku Handlowego (1996, 1997). Znaczącym klientem kancelarii jest polski rząd.

? Weil, Gotshal & Manges. Filia amerykańskiej kancelarii sieciowej, otwarta w Polsce w 1991 r. Świadczy usługi prawne i doradcze klientom z USA, Europy Zachodniej oraz innym inwestorom rozpoczynającym działalność na rynkach rozwijających się Europy Środkowowschodniej. Biura w Warszawie, Budapeszcie i Pradze ściśle ze sobą współpracują. Zatrudniają zarówno prawników z USA, jak i rezydentów. Do najbardziej reprezentatywnych klientów środkowowschodnich kancelarii należą m.in.: American Airlines, Bankers Trust, Citibank, Coastal Power Corporation, CP Holdings, Dow Chemical, Egis Pharmaceuticals, Estee Lauder, General Electric Capital, Internationale nederlanden Bank, Matav, MOL, Rohr Gas, RWE Energie AG i Thyssen AG.

? Wierzbowski i Wspólnicy. Założona w 1998 r. kancelaria jest członkiem Landwell, międzynarodowej sieci firm prawniczych współpracującej z PricewaterhouseCoopers. Ma swoje biura w Warszawie i Wrocławiu.