Spółki-matki coraz częściej wchłaniają firmy...

Spółki-matki coraz częściej wchłaniają firmy zależne Nawet do kilku milionów złotych oszczędności w skali roku może przynieść konsolidacja podmiotów w grupie kapitałowej. Spółki-matki ostatnio coraz chętniej decydują się na wchłonięcie firm zależnych, w których mają po 100% akcji, właśnie w celu redukcji kosztów. Rynek odbiera to pozytywnie.

Na konsolidację w ramach grupy kapitałowej do tej pory decydowały się m.in. spółki informatyczne (np. ComputerLand) i budowlane (Budimex). Zwykle nie miały nad podmiotami zależnymi pełnej kontroli. Przejmując je, emitowały więc dla udziałowców mniejszościowych własne akcje. Ostatnio spółki giełdowe zaczęły wchłaniać podmioty, których są jedynymi właścicielami i robią to bez podwyższania swoich kapitałów zakładowych.

Wilbo razem z Dal-Pesca

Grupa kapitałowa Wilbo składała się tylko z dwóch podmiotów: spółki-matki i w pełni zależnej firmy Dal-Pesca. W lipcu 2001 r. Wilbo kupiło pozostałe 51% jej akcji i przystąpiło do restrukturyzacji. Do Dal-Pesca giełdowa spółka przeniosła całą produkcję ryb mrożonych i owoców morza. Zlikwidowała natomiast jej dział sprzedaży, marketingu oraz zaopatrzenia.

- Dal-Pesca nie posiadała własnych klientów i kanałów dystrybucji. Nie było powodu, aby dalej funkcjonowała jako osoba prawna. Konsolidacja w grupie, zwłaszcza gdy podmiot dominujący posiada 100% kapitału firmy zależnej, przynosi same korzyści - powiedział Maciej Piwowski, doradca zarządu Wilbo. Jedną z nich jest m.in. optymalizacja płaconego podatku dochodowego. - Sprzedaż Wilbo i Dal-Pesca charakteryzowała się sezonowością, co rzutowało na miesięczne wyniki finansowe. W grupie kapitałowej każda spółka płaci zaliczkę na podatek dochodowy. Jeżeli podmiot dominujący wykazuje stratę, a zależny zysk, to pomimo straty spółki-matki musi za płacić zaliczkę. Konsolidacja firm to eliminuje - wyjaśnił M. Piwowski.

Ograniczenie liczby spółek w grupie przynosi także inne korzyści. Nie trzeba prowadzić dokumentacji podatkowej dotyczącej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, organizować WZA firm zależnych, opłacać ich zarządów i rad nadzorczych. Oszczędza się na badaniach sprawozdań finansowych przez audytora, prowadzeniu księgowości każdej spółki osobno oraz różnych opłatach sądowych i notarialnych związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstw. - Po konsolidacji w grupie i likwidacji niektórych etatów można zredukować zatrudnienie. Wilbo tego nie zrobiło. Zarząd skierował osoby zatrudnione w administracji Dal-Pesca do zadań, które mają przyczynić się do wzrostu sprzedaży - powiedział M. Piwowski. Dodał, że dla akcjonariuszy ważny jest również wzrost przejrzystości firmy: - Brak skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz transakcji pomiędzy podmiotami w grupie kapitałowej powoduje, że inwestorzy mają ułatwioną ocenę kondycji spółki - stwierdził.

Doradca zarządu Wilbo ocenia, że oszczędności z tytułu reorganizacji działu zakupów, sprzedaży i marketingu Dal-Pesca oraz rezygnacji z zarządu i rady nadzorczej tej spółki w skali roku wynoszą około 700 tys. zł. Kolejne około 100 tys. zł to bonus wynikający z połączenia księgowości oraz likwidacji kosztów ogólnych utrzymania firmy zależnej.

Mieszko większy

o Raciborzankę

O planach przejęcia swojej spółki zależnej Mieszko - jeden z większy krajowych producentów słodyczy - poinformował w styczniu tego roku. Walne zdecydowało o tym dopiero na początku sierpnia. - Dzięki wchłonięciu Raciborzanki uprościliśmy strukturę organizacyjną i usprawniliśmy proces produkcji - powiedział Tomasz Gajdziński, prezes Mieszka. Raciborzanka była małą spółką. Na dzień połączenia, czyli 1 grudnia 2001 r., jej przychody (narastająco po 11 miesiącach ub.r.) wyniosły zaledwie 1,7 mln zł. Miała w tym czasie 21 tys. zł straty netto. Dysponowała jednak ważną linią produkcyjną, którą dzierżawiła spółka-matka. Jej aktywa na początku grudnia ub.r. miały wartość ponad 13 mln zł, co odpowiadało około 11% majątku Mieszka. - Oszczędności z tytułu likwidacji Raciborzanki jako odrębnego podmiotu nie są duże - rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych w skali roku - szacuje prezes T. Gajdziński.Rolimpex urośnie

jak na drożdżach

Znacznie większych korzyści po konsolidacji w grupie spodziewa się Rolimpex, zajmujący się handlem i produkcją pasz. Pod koniec października firma poinformowała, że wchłonie swoje trzy spółki zależne: Dobropasz-Grupa Rolimpex (ma 100% kapitału), Dolnośląską Wytwórnię Pasz Dolpasz (99,92%) i firmę Rolimpex-Dobre Miasto (100%). Połączenie spółek zostanie zrealizowane na podstawie bilansów na 30 września br. Ze względu na to, że poza kontrolą Rolimpeksu znajduje się 1,09 tys. akcji Dolpaszu, ich posiadacze otrzymają walory giełdowej spółki. Za każdy papier przejmowanej firmy Rolimpex wyda 8 swoich. Spółka kupi na giełdzie 9 tys. akcji, co stanowi zaledwie 0,05% kapitału.

- Wchłonięcie trzech spółek zależnych ma na celu zwiększenie rentowności prowadzonej działalności. Wyeliminujemy m.in. koszty związane z utrzymaniem zarządów, rad nadzorczych oraz niektórych służb w podmiotach przejmowanych. Po połączeniu spółka będzie dysponowała większym majątkiem i będzie lepiej oceniana przez inwestorów - powiedział Andrzej Budziński, prezes Rolimpeksu. Warszawska firma i trzy przejmowane przez nią spółki realizują około 87% sprzedaży całego holdingu.

Decyzje strategiczne w grupie Rolimpeksu podejmuje obecnie zarząd spółki-matki. Funkcjonowanie odrębnych firm wymaga jednak zatwierdzania uchwał przez ich rady nadzorcze i WZA. Dopiero wtedy założone cele realizują kierownictwa poszczególnych zakładów. - Cała procedura decyzyjna jest utrudniona organizacyjnie i wydłużona w czasie - wyjaśnił prezes A. Budziński. Jego zdaniem, struktury holdingowe są kosztowne w działaniu. Spółki muszą utrzymywać odrębną księgowość i rozliczenia, są poddawane okresowo audytom. - Dalszy postęp w organizacji i zarządzaniu w naszej grupie kapitałowej uzależniony jest od jej przekształcenia w kierunku struktury koncernowej. Wówczas decyzja strategiczna podjęta przez zarząd spółki będzie bezpośrednio realizowana na poziomie oddziałów, które powstaną na bazie firm zależnych - tłumaczył prezes Rolimpeksu.

Prezes A. Budziński przewiduje, że proces konsolidacji w grupie powinien się zakończyć najpóźniej do połowy przyszłego roku. - Oszczędności z tym związane szacuję na kilka milionów złotych w skali roku. Dla porównania, w 2002 roku zysk grupy kapitałowej może wynieść około 10 mln zł - powiedział prezes Rolimpeksu. Jego zdaniem, przejrzysta struktura organizacyjna przyczyni się również do wzrostu wartości spółki.

Kto następny

O planach wchłonięcia Tele-Foniki Kable otwarcie mówi zarząd Tele-Foniki KFK, która ma ponad 99,2% jej udziałów. Polimex-Cekop zapowiedział już, że połączy się ze swoimi spółkami: Mostostalem Siedlce i Naftobudową, choć nie jest jeszcze ich jedynym właścicielem. Na połączenie z AMS może zdecydować się Agora, która kontroluje ponad 96% jego kapitału. Drosed najprawdopodobniej wchłonie w 100% zależny Roldrob, który też jest spółką drobiarską.

Działania konsolidacyjne przy złym stanie gospodarki pozwalają firmom na redukcję kosztów i poprawę rentowności. Nie są to jednak tylko kroki doraźne, ale też inwestycja na przyszłość. Z poprawą koniunktury będzie wzrastać efektywność spółek, które przeprowadziły restrukturyzację. W konsekwencji powinna poprawiać się również ich pozycja na rynku.

Andre Helin,

prezes BDO Polska*

W sytuacji kryzysowej, a w takiej od dłuższego czasu znajduje się polska gospodarka, wzrasta potrzeba restrukturyzacji prowadzonej działalności. Jedną z możliwości jest reorganizacja grupy kapitałowej. W praktyce widoczne są fuzje, podziały, czy też przekształcenia przedsiębiorstw z jednej formy prawnej na inną. Reorganizacja polegająca na komasacji podmiotów gospodarczych w jeden organizm prawny, daje zazwyczaj wymierne korzyści finansowe: niższe koszty wynagrodzeń i inne związane z wielopoziomowym procesem decyzyjnym, redukcję obciążeń podatkowych, jak również znaczne oszczędności jeśli chodzi o koszty związane ze sprawozdawczością fin* firma doradzała przy fuzjach m.in. CPN i Petrochemii Płock, Budimeksu z Unibudem i Mostostalem Kraków, III NFI i XI NFI oraz Zakładów Mięsnych Sokołów z Kołem

Paweł Rymarz,

radca prawny i partner zarządzający kancelarii Weil, Gotshal & Manges

Trudno znaleźć minusy połączenia spółki-matki z podmiotem zależnym. Od strony podatkowej sytuacja firmy na pewno się nie pogarsza, a może się poprawić. Zyskuje ona na uproszczeniu struktury zarządzania i eliminacji kosztów związanych z utrzymaniem oddzielnego podmiotu prawnego. Celem połączeń są też korzyści skali. Powstaje firma o większej wartości, przychodach ze sprzedaży, zdolnościach kredytowych.

Nowy kodeks spółek handlowych wprowadził uproszczony tryb łączenia podmiotów w ramach grupy kapitałowej. To, że kilka firm zdecydowało się na wchłonięcie podmiotów zależnych, nie oznacza jeszcze, że mamy do czynienia z jakąś trwałą tendencją.