W obronie przedstawiciela

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Trzeba domniemywać, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Piąta z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki walnego zgromadzenia dotyczy przedstawicielstwa na WZ. Jest to sprawa o dużym znaczeniu, ponieważ w WZ częściej uczestniczą przedstawiciele akcjonariuszy, niż sami akcjonariusze.

Zgodnie z polskim prawem, warunkiem ważności pełnomocnictwa jest sporządzenie go na piśmie. Inną kwestią jest wymóg opatrzenia dokumentu znaczkami opłaty skarbowej. Daleko nam do WZ odbywanych on-line oraz do pełnomocnictw udzielanych elektronicznie.

Dokumenty uprawniające do udziału w WZ sprawdzane są najpierw przez zarząd, który sporządza listę obecności. Następnie powinien przejrzeć je przewodniczący WZ, zanim podpisze tę listę; często przegląda je także notariusz. Ponadto WZ może powołać komisję do sprawdzenia listy obecności. Jest więc sporo okazji, by zakwestionować pełnomocnictwo lub wyciąg z rejestru, którym posługują się przedstawiciele akcjonariuszy - osób prawnych. Zasada postuluje domniemanie zgodności tych dokumentów z prawem, chyba że budzą one wątpliwości już na pierwszy rzut oka (łac. prima facie).

Sprawy uczestniczenia przedstawicieli akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu nierzadko dotykają także statuty spółek i regulaminy WZ. Przepisy te najczęściej powtarzają wymóg sporządzenia pełnomocnictwa na piśmie, a w przypadku pełnomocnictw sporządzanych w językach obcych - wymóg dołączenia przekładu dokonanego przez tłumacza przysięgłego. Nie wymaga się, aby pełnomocnictwo sporządzane za granicą było uwierzytelniane przez polskiego konsula. Zdarza się jednak, że spółka stawia dziwaczne wymogi, na przykład, że osobę prawną może reprezentować na WZ tylko członek jej zarządu (jest to niezgodne z prawem).

Nie wszystko można uregulować zasadami dobrej praktyki. Czasem bowiem przedstawiciel akcjonariusza nie zostaje w ogóle wpuszczony na salę, a wtedy nie może zwrócić się do przewodniczącego WZ ani do komisji powołanej do sprawdzenia listy. Akcjonariuszowi, który bezzasadnie do został dopuszczony na WZ (osobiście lub przez przedstawiciela) przysługuje powództwo o uchylenie uchwał WZ, lecz to już inna sprawa.