Jaki widzę Związek?

W PARKIECIE z 14-15 sierpnia, pod tytułem "Związek nasz widzę wielki...", ukazał się artykuł doradcy inwestycyjnego Pana Piotra Zarębskiego, przedstawiający zastrzeżenia do działalności Związku Maklerów i Doradców. Ponieważ artykuł zawiera liczne nieścisłości i sprzeczności, a także przypisuje mi nieprawdziwe wypowiedzi, muszę udzielić obszernych wyjaśnień.

Autor zaczyna od stwierdzenia, że duża część maklerów i doradców nie wierzy w możliwość znalezienia pracy związanej z rynkiem kapitałowym. Dlaczegóż więc kolejni kandydaci zdają trudne egzaminy, starając się o uzyskanie licencji? Z deklaracji autora równocześnie wynika, że sam się uważa za przedstawiciela mniejszości, skoro jest zatrudniony aż w dwóch różnych instytucjach rynku kapitałowego, TFI PZU oraz PZU Asset Management. Tym samym przyznaje, że jednak coś zawdzięcza Związkowi, gdyż dzięki stałym wysiłkom Związku, prawo cały czas wymaga zatrudniania doradców inwestycyjnych w takich instytucjach, mimo że było już kilka poważnych prób zlikwidowania tego wymogu.

Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

czy komandytowo-akcyjna?

Jako największy zarzut autor stawia Związkowi, że nie walczy o możliwość wykonywania wolnego zawodu przez maklerów i doradców. Skoro, jak sam przyznaje, mogą być problemy z uzyskaniem zgody na działalność maklerską dla spółki innej niż kapitałowa, autor roztacza przed nami zalety spółki z o.o., zgłaszając równocześnie pretensje do Związku, że "twardo nie stanął na stanowisku rzeczywiście wolnego zawodu". Toż to jest kompletne nieporozumienie, ponieważ spółka z o.o. jest spółką kapitałową, a jako żywo nie da się uznać, by udziałowiec spółki kapitałowej wykonywał wolny zawód! Autor jednak wylicza rzekomą przewagę tej spółki nad spółką akcyjną jako mniej kosztowną.

Najpierw jest: "notariusz, walne zgromadzenia". Zarówno statut spółki akcyjnej, jak i umowa spółki z o.o. muszą mieć formę aktu notarialnego. Co prawda, w spółce z o.o. nie ma walnego zgromadzenia, jednak tak samo co najmniej raz w roku musi się odbyć zgromadzenie wspólników. Dalej mamy "ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" i "Krajowy Rejestr Sądowy". Zgodnie z polskim prawem, wszystkie spółki muszą być wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, a wpis ten podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nadal nie widać, co mogłoby się przyczynić do obniżenia kosztów. Może "sprawozdania w Monitorze Polskim B"? Prawie dobrze, gdyż ustawa o rachunkowości wprost wymaga ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych przez spółki akcyjne, a nie wymaga tego od spółek z o.o. Jednak autor przeoczył przepis, zgodnie z którym takie ogłoszenia są wymagane od wszystkich jednostek działających na podstawie przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. A więc od wszystkich domów maklerskich, niezależnie od formy organizacyjnej! Jasno więc widać, dlaczego Związek Maklerów i Doradców nie proponował spółki z o.o. jako alternatywy dla spółki akcyjnej, gdyż nie powoduje to obniżki kosztów, a w żaden sposób nie da się tego zaliczyć do wykonywania działalności w formie wolnego zawodu.

Przejdźmy do spółki komandytowo-akcyjnej. Dlaczego Związek nie odciął się od tej propozycji, rzekomo wymyślonej przez "urzędników KPWiG"? Ponieważ to nie był pomysł Komisji. Rok temu na Zjeździe Maklerów i Doradców zastanawialiśmy się, jak wprowadzić do ustawy możliwość osobistego wykonywania działalności, skoro Komisja cały czas wymaga, by dom maklerski miał określony kapitał zakładowy. Padła wtedy propozycja wykorzystania właśnie takiej spółki, wprowadzonej dopiero przez Kodeks spółek handlowych. Opracowaliśmy projekt odpowiednich przepisów ustawy, który prawie bez zmian został zaakceptowany przez Komisję. Jest to projekt zgłoszony przez środowisko i dlatego firmowany przez Związek.

Muszę stanowczo zaprotestować przeciwko stwierdzeniu Pana Zarębskiego, że w PARKIECIE z 17 lipca 2003 r. rzekomo napisałem, iż spółka komandytowo-akcyjna nie jest spółką osobową, tylko kapitałową. Stwierdziłem tam coś dokładnie przeciwnego - że jest to jedyna spółka osobowa, w której równocześnie istnieje kapitał zakładowy. Sprawdziliśmy więc dokładnie, jak to jest z wykonywaniem zawodu przez członków innych samorządów. Aż w czterech ustawach - dotyczących adwokatów, radców prawnych, biegłych rewidentów i rzeczników patentowych - wymieniona jest również spółka komandytowa, w której komplementariuszami są wyłącznie przedstawiciele tych właśnie zawodów. Nie ma tam spółki komandytowo-akcyjnej, gdyż rzeczywiście nie jest ona aż tak atrakcyjna, jak spółka komandytowa. Jest to jednak spółka osobowa, a zgodnie z naszą propozycją, komplementariuszami będą mogli być wyłącznie maklerzy papierów wartościowych i doradcy inwestycyjni. Status komplementariusza w obu spółkach - komandytowej i komandytowo-akcyjnej - jest identyczny: wobec wierzycieli odpowiada on bez ograniczenia. Jest to nieodłączna cecha wolnego zawodu.

Autor przytacza również ciekawy argument, że "w odróżnieniu od innych profesji, istnieje już nadzór nad działalnością maklerów i doradców - sprawowany przez KPWiG". Zwracam uwagę, że w projekcie nowej ustawy przyjęte zostały rozwiązania bardzo podobne do pozostałych, istniejących już w Polsce szesnastu samorządów zawodowych. Bezpośredni nadzór nad należytym wykonywaniem zawodu, w szczególności nad przestrzeganiem zasad etyki, wykonywany jest zawsze przez samorząd zawodowy. Jednak w każdym przypadku "odległy" nadzór jest sprawowany przez właściwy organ administracji rządowej - w przypadku adwokatów i radców prawnych jest to minister sprawiedliwości, a w przypadku maklerów i doradców będzie to KPWiG. Nie ma więc "odróżnienia", a wręcz przeciwnie, wreszcie "upodobnienie".

Ostatnia kwestia w tej części, czyli wymogi kapitałowe. Zgadzamy się wszyscy, że są one w Polsce wysokie, jednak KPWiG ma poważny argument: bezpieczeństwo klientów. Do tej pory nikomu nie udało się tego argumentu skutecznie podważyć, choć - dzięki staraniom również Związku - jakiś czas temu wymogi zostały obniżone dla domów maklerskich prowadzących wyłącznie doradztwo inwestycyjne i zarządzanie portfelem.

Agent domu maklerskiego

O agencie domu maklerskiego wielokrotnie się już wypowiadałem (ostatnio w PARKIECIE z 3 lipca 2003 r.). Myślę, że została tam udzielona wyczerpująca odpowiedź na pytanie: "jak więc on ma zarabiać?". Mogę próbować zrozumieć niefrasobliwy ton Pana Zarębskiego wobec tej formy działalności, gdyż nie jest maklerem papierów wartościowych, jednak większość członków Związku stanowią właśnie maklerzy, dlatego Związek powinien dbać również o ich interesy. Choć jednak mimo wszystko Pan Zarębski powinien mieć świadomość, że agent domu maklerskiego może również jemu przysporzyć klientów - ponieważ przynajmniej część tych klientów powierzy środki w zarządzanie właśnie doradcom inwestycyjnym.

Reakcje maklerów na ten pomysł są entuzjastyczne. Przytoczę tylko dwa cytaty z PARKIETU z 8 lipca 2003 r.: "środowisko wręcz się pali do tego pomysłu", a "działalność agenta maklerskiego może przypominać agentów ubezpieczeniowych, którzy kilka lat temu przyczynili się do rozwoju polskiego rynku ubezpieczeń na życie". Cieszą się nie tylko maklerzy, ale i domy maklerskie, a - co najważniejsze - także inwestorzy.

W tym kontekście rzeczywiście śmieszny jest (jak nawet sam autor przyznaje) zarzut zakazu przyjmowania wpłat pieniężnych przez agenta. Tylko nieliczne domy maklerskie przyjmują wpłaty gotówkowe, wiąże się to bowiem z koniecznością spełnienia wielu bardzo uciążliwych wymogów. Dlatego większość z nich przyjmuje wyłącznie przelewy bankowe. Klienci nieraz dokonują wpłat w wysokości kilkudziesięciu lub kilkuset tysięcy, a nawet i kilku milionów złotych. Toż makler, który by przyjął taką wpłatę gotówkową, musiałby natychmiast zatrudnić profesjonalnego ochroniarza... Pozwólcie Państwo, że nie będę kontynuował tego wątku.

CIIA(r), czyli desygnacja

globalna

Kolejny zarzut stawiany przez autora dotyczy tytułu CIIA(r). Zawsze podkreślaliśmy, że jest to nowy tytuł, gdyż organizacja, która go przyznaje, została zarejestrowana dopiero trzy lata temu. Do tej pory odbyło się pięć sesji finałowego egzaminu, który zdało 1912 osób, w tym czterech polskich doradców inwestycyjnych. Obecnie ACIIA zrzesza 22 organizacje narodowe z całego świata, w tym większość krajów Europy kontynentalnej, a co kilka miesięcy kolejny kraj przystępuje do tego programu. Cały program powstał jako przeciwwaga dla amerykańskiego tytułu CFA, który funkcjonuje już od kilkudziesięciu lat, nic więc dziwnego, że na razie ma istotną przewagę ilościową. Jedyny szkopuł leży w tym, że tytuł CFA jest nadawany przez amerykańskie stowarzyszenie AIMR, które stara się narzucić wszystkim swoje własne, "jedynie słuszne" warunki. Zainteresowanych odsyłam do kilku poprzednich tekstów w PARKIECIE, a także na stronę internetową Związku.

Nic dziwnego, że autorowi trudno było w Wielkiej Brytanii dopytać się o CIIA(r), gdyż jest to kraj anglosaski, z natury rzeczy pozostający w strefie wpływów amerykańskich. Jednak ACIIA prowadzi postępowanie przed FSA, czyli brytyjską komisją nadzoru, mające na celu uzyskanie oficjalnego uznania tytułu CIIA(r) w Wielkiej Brytanii. Fakt zarejestrowania ACIIA w Wielkiej Brytanii w żaden sposób nie oznacza, by FSA sprawowała jakikolwiek nadzór nad ACIIA. FSA jest instytucją bardzo poważną, więc równie starannie i drobiazgowo bada wnioski zgłaszane przez "własne", jak i przez obce organizacje. Jak sam autor pisze, FSA uznaje różne tytuły, m.in. CEFA, czyli tytuł nadawany przez europejską organizację analityków finansowych EFFAS, której członkiem jest również ZMiD. CEFA funkcjonuje w Europie od jakichś dwudziestu lat, a osoby, które mają ten tytuł, mogą - podobnie jak polscy doradcy inwestycyjni - przystępować od razu do finałowego egzaminu CIIA(r).

To że ponad rok temu autor nie mógł się u pracodawców niemieckich dopytać o ten tytuł, też jest zrozumiałe, gdyż w Niemczech pierwsza duża grupa kandydatów przystąpi do finałowego egzaminu dopiero w przyszłym miesiącu. Jednak program rozwija się bardzo dynamicznie i istnieją duże szanse, że wkrótce CIIA(r) stanie się tytułem szeroko uznawanym w całej Unii Europejskiej, i nie tylko.

Odmitologizowanie Związku

Za cel swojego artykułu Pan Zarębski postawił "odmitologizowanie" Związku. Pójdźmy więc tym tropem i przypatrzmy się pewnemu mitowi, którym autor z lubością się posługuje, jako główną motywację działań Związku przedstawiając załatwienie sobie "ciepłej posadki". Jestem naprawdę ciekaw, skąd się wziął ten mit, żaden z członków władz Związku nie otrzymuje bowiem wynagrodzenia za tę pracę. Są to funkcje całkowicie społeczne.

Drugi mit: rzekomo "niemożliwa do przeprowadzenia" zmiana władz Związku, dzięki "mechanizmowi martwych dusz". Bardzo proszę o wyjaśnienie, w jaki sposób ten mechanizm mógłby zadziałać, skoro zgodnie ze statutem Związku, władze są wybierane przez Zjazd Maklerów i Doradców, a brać udział w Zjeździe można wyłącznie osobiście?

Serdecznie zapraszam wszystkich chętnych maklerów i doradców do tej "ciepłej posadki", na której - owszem - jest dużo pracy do wykonania, ale jedynym wynagrodzeniem jest tylko czasem słowo "dziękuję".