Hetman dla Eastbridge

Akcjonariusze NFI Hetman zgodzili się na emisję skierowaną do spółek z grupy Eastbridge. Będzie mieć wartość prawie 660 mln zł. Prospekt trafi do KPWIG w tym tygodniu. Zarząd funduszu dostał zgodę na kolejne podwyższenia kapitału.

W listopadzie 2003 r. NFI i jego główny akcjonariusz - Bank Austria - podpisali umowę z grupą Eastbridge. Inwestor zobowiązał się objąć nowe walory Hetmana, a w zamian przekazać mu kilkanaście spółek handlowych.

Zgodne zgromadzenie

Na wczorajsze zgromadzenie stawiło się czterech akcjonariuszy. Reprezentowali niespełna 50% kapitału (niemal wszystkie papiery zarejestrował Bank Austria). Prawie 38% własnych akcji ma Hetman, który jednak nie może brać udziału w obradach. Akcjonariusze nie zgłosili żadnych protestów. Przyjęli wszystkie proponowane uchwały, z wyjątkiem kosmetycznych zmian w statutowym opisie działalności (do tego potrzebne jest zarejestrowanie co najmniej 50% walorów). Zgodzili się na podwyższenie kapitału o ponad 9,4 mln zł (do 10,94 mln zł) poprzez emisję 94,2 mln papierów. Pokryte zostaną wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci udziałów i akcji, m.in. w Galerii Centrum, Smyku, Empiku, oraz East Services ze Szwajcarii, Optimum CZSK i e-Foto z Czech.

Nowe akcje Hetmana obejmą Domy Towarowe Centrum, Empik Centrum Investments z Luksemburga oraz właściciel dwóch pierwszych firm - spółka Eastbridge z Holandii, kontrolowana przez Yarona Brucknera.

Hetman przekaże też inwestorom "stare" akcje, które przejął w ramach buy backu. Ostatecznie więc grupa Eastbridge będzie mieć ponad 91% głosów na WZA funduszu.

Gigantyczna emisja

Wartość aportu zarząd NFI i biegły określili na 658,8 mln zł. Cena emisyjna nowych akcji funduszu została więc ustalona na 6,99 zł (wczorajszy kurs to 8,8 zł). Jeśli Hetman zdecyduje się wypłacić dywidendę za 2003 rok, nowe walory będą w niej uczestniczyć. Oferta będzie miała charakter publiczny. - Prospekt trafi do Komisji w tym tygodniu - powiedział nam Paweł Tamborski, prezes Hetmana. - Chcielibyśmy, aby emisja została przeprowadzona i zarejestrowana do końca marca.

Zarząd też może emitować

Zarząd Hetmana uzyskał prawo do podwyższania kapitału zakładowego. Do końca 2006 r. będzie mógł zaoferować akcje, których wartość nominalna nie może przekroczyć w sumie 8,2 mln zł (chodzi więc o maksymalnie 82 mln walorów - prawie 75% wcześniejszych emisji, łącznie z wczorajszą). Za zgodą rady, zarząd będzie mógł wyłączyć lub ograniczać prawo poboru. Zdecyduje również o cenie i formie płatności (dopuszczalny jest aport). Uchwała nie oznacza, że przygotowane są już kolejne inwestycje. - Mamy jednak nadzieję, że Eastbridge dość szybko wykorzysta możliwości, jakie w zakresie pozyskiwania kapitału daje Hetman. Byłoby to korzystne z punktu widzenia płynności akcji i poszerzenia kręgu akcjonariuszy - mówi prezes Tamborski.

Nowa rada warunkowa

Walne zgromadzenie zmieniło radę nadzorczą NFI. Zmiana, co nie jest spotykane na naszym rynku, ma jednak warunkowy charakter - dojdzie do skutku, jeśli Eastbridge obejmie nowe akcje Hetmana i zostaną one zarejestrowane. Z tym zastrzeżeniem WZA odwołało wszystkich dotychczasowych członków rady, powołując do niej głównie przedstawicieli holenderskiego inwestora. Przewodniczącą rady została jednak Alicja Kornasiewicz, prezes CAIB Polska z grupy Banku Austria.

Uprzywilejowany akcjonariusz

Zmieniony statut NFI przewiduje pewne przywileje dla Eastbridge. Dotyczą m.in. powołania połowy z 6 członków rady nadzorczej (w tym jej przewodniczącego) i zwoływania WZA. Będą obowiązywać, dopóki inny akcjonariusz lub ich grupa nie uzyska co najmniej 51% głosów na WZA Hetmana. Przy czym istotny jest tryb przejęcia pakietu kontrolnego. Wszystkie akcje ponad limit 10% muszą być kupione albo w wezwaniu (od podmiotów nie związanych z ogłaszającym je inwestorem), albo na rynku pierwotnym.

Bez zarządcyJeszcze przed WZA Hetman porozumiał się z CAIB Fund Management, firmą zarządzającą jego majątkiem, w sprawie rozwiązania łączącej ich umowy. Wygaśnie wówczas, kiedy grupa Eastbridge obejmie nowe akcje NFI. Zarządca, kontrolowany przez Bank Austria, otrzymywał wynagrodzenie stanowiące równowartość w złotych 2,5 mln USD rocznie. Do tego dochodziło wynagrodzenie w postaci pieniędzy ze sprzedaży zarezerwowanej dla zarządcy puli akcji funduszu.