Warto być na giełdzie

Pojęcie rynku publicznego

Aktem prawnym, regulującym zasady publicznego obrotu papierami wartościowymi, jest ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ustawa)1. Specjalnie na jej użytek zdefiniowane zostało pojęcie papieru wartościowego, którym są m.in. akcje i obligacje. Należy podkreślić, że papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy nie są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ustawa definiuje publiczny obrót jako proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w serii papierów wartościowych (tzn. reprezentujących prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek). Dzieje się to przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób, albo do nieoznaczonego adresata. W ramach tej definicji można więc wyodrębnić trzy sytuacje:

1. Kiedy propozycja nabycia papierów wartościowych kierowana jest za pośrednictwem środków masowego przekazu, a więc nie ma znaczenia fakt, czy jest ona kierowana do jednej osoby czy większej liczby, oznaczonych lub nieoznaczonych, osób. Może to być przykładowo oferta zamieszczona w prasie, przekazana za pośrednictwem radia lub telewizji. W tym przypadku o publicznym charakterze danej oferty decyduje wybór środków masowego przekazu, jako sposobu oferowania papierów wartościowych;

2. Kiedy propozycja nabycia papierów wartościowych kierowana jest w inny sposób niż za pośrednictwem środków masowego przekazu, do oznaczonych adresatów w liczbie większej niż 300 (np. w formie wysyłki imiennych listów poleconych do ponad 300 osób);

3. Kiedy propozycja nabycia papierów wartościowych kierowana jest w inny sposób, niż za pośrednictwem środków masowego przekazu, do nieoznaczonych adresatów (np. w formie ogłoszenia w siedzibie spółki lub w miejscach publicznych). W tym przypadku o publicznym charakterze oferty decyduje fakt, że potencjalnym nabywcą papierów wartościowych może być każdy zainteresowany inwestor.

Skierowanie propozycji nabycia papierów wartościowych w wyżej wymieniony sposób powoduje nałożenie na ich emitenta określonych obowiązków, polegających na ujawnieniu informacji o jego sytuacji finansowej i prawnej, oraz obowiązek przestrzegania określonych prawem procedur postępowania przy kierowaniu propozycji2. Potencjalny nabywca papierów wartościowych powinien bowiem móc zapoznać się z tymi informacjami w celu oszacowania ryzyka towarzyszącego danym walorom czy też ryzyka związanego bezpośrednio z emitentem i prowadzoną przez niego działalnością.

Fundamenty

rynku publicznego

Konstrukcja publicznego obrotu papierami wartościowymi oparta jest na następujących fundamentach:

Dematerializacja obrotu

Papiery wartościowe w publicznym obrocie nie mają formy materialnej (dokumentu), lecz funkcjonują jako zapis w systemie informatycznym (rejestrze) prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) i w systemach informatycznych prowadzonych przez podmioty prowadzące działalność maklerską (na tzw. rachunkach papierów wartościowych).

Zapewnia to uczestnikom publicznego obrotu bezpieczeństwo, gdyż papiery wartościowe są zarejestrowane w jednym miejscu, sprawowany jest nad nimi ciągły nadzór, co uniemożliwia ich kradzież czy też fałszowanie. Zapewniona jest także funkcjonalność obrotu, ponieważ papiery wartościowe nie podlegają fizycznej wymianie (obrotowi), a transakcje mają formę elektroniczną, co znacznie usprawnia ich przebieg oraz obniża ich koszt.

Nadzór nad rynkiem

Obrót papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu dokonywany jest na rynku regulowanym za pośrednictwem spółek lub banków prowadzących działalność maklerską. Podmioty te - podobnie jak inni uczestnicy obrotu, tacy jak zarządzający aktywami klientów na zlecenie, fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, podmioty organizujące rynki regulowane, jak również osoby fizyczne, wykonujące określone czynności związane z publicznym obrotem papierami wartościowymi (maklerzy papierów wartościowych oraz doradcy inwestycyjni) - podlegają licencjonowaniu. Udzielaniem licencji i zezwoleń na prowadzenie działalności na rynku publicznym zajmuje się Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, która jako centralny organ administracji rządowej w sprawach publicznego obrotu papierami wartościowymi, poza wydawaniem licencji, sprawuje bieżący nadzór nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji. Podejmuje też działania zapewniające sprawne funkcjonowanie rynku papierów. wartościowych oraz ochronę inwestorów.

Koncentracja obrotu

Publiczny obrót może być dokonywany wyłącznie po tzw. dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu, które, co do zasady, polega na wyrażeniu przez KPWiG zgody na ich wprowadzenie do publicznego obrotu. Ponadto ustawowym wymogiem jest, aby obrót walorami dopuszczonymi do publicznego obrotu dokonywany był, poza nielicznymi wyjątkami, na tzw. rynku regulowanym. Rozumie się przez to system obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia tych papierów zapewniony jest powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie oraz zachowane są jednakowe warunki nabywania i zbywania tych papierów. Konsekwencją takiego wymogu jest koncentracja w jednym miejscu podaży papierów wartościowych oraz popytu na nie.

Równy dostęp do informacji

Emitenci, których papiery dopuszczone są do publicznego obrotu, podlegają obowiązkowi przekazywania określonych informacji do publicznej wiadomości, których zakres, forma prezentacji i terminy publikacji zostały określone odpowiednimi przepisami prawa.

Segmentacja

rynku publicznego

Rynek publiczny dzieli się na pierwotny oraz wtórny.

Z rynkiem pierwotnym mamy do czynienia wówczas, gdy nabycie papierów wartościowych nowej emisji proponuje ich emitent. Na rynku pierwotnym ma zatem miejsce zasilenie emitenta w kapitał.

Rynek wtórny występuje wówczas, gdy po wyemitowaniu i przydziale papierów wartościowych nowej emisji ich pierwszemu właścicielowi papiery te są następnie sprzedawane na rynku przez osoby inne niż emitent. Rynek wtórny polega więc na obrocie między inwestorami i nie dokonuje się zasilenie emitenta w kapitał. Jest bardzo istotnym segmentem, gdyż to na tym rynku kształtuje się bieżąca wartość (cena) papierów wartościowych i to na tym rynku właściciel papierów może je sprzedać.

Zgodnie z ustawą, publiczny rynek wtórny (tzw. rynek regulowany) dzieli się na rynek urzędowy - jedyny taki rynek organizuje obecnie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), oraz rynek nieurzędowy, który dzieli się z kolei na nieurzędowy rynek giełdowy oraz nieurzędowy rynek pozagiełdowy - ten ostatni organizuje obecnie tylko Centralna Tabela Ofert (CeTO).

Publiczny charakter

papierów wartościowych

Funkcjonowanie emitenta na publicznym rynku papierów wartościowych niesie ze sobą szereg bardziej lub mniej wymiernych korzyści zarówno dla spółki, jak i jej właścicieli, które stwarzają większe potencjalne możliwości oraz szanse osiągnięcia przez spółkę sukcesu rynkowego. Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu niesie ze sobą również określone nakłady i obowiązki. Niektóre z nich można zminimalizować, niektóre, jak w każdej inwestycji - a wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu z całą pewnością można traktować jako inwMożliwości i korzyści

Łatwiejszy dostęp

do nowych źródeł kapitału

Zwiększenie kapitału obrotowego, sfinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego, spłata dotychczasowego zadłużenia lub jego restrukturyzacja to główne cele poszukiwania przez spółki najefektywniejszych źródeł finansowania. Łatwiejszy dostęp do kapitału wynika z bardzo ważnej właściwości publicznego rynku kapitałowego, a mianowicie koncentracji kapitału. Dzięki temu publiczny rynek kapitałowy umożliwia dotarcie do znacznej liczby indywidualnych i instytucjonalnych "kapitałodawców" (patrz tabela 1).

Pozyskanie kapitału na rynku nie musi mieć oczywiście charakteru jednorazowego. W przypadku gdy spółka publiczna będzie osiągała dobre wyniki finansowe, a jej notowania będą zapewniały korzystne stopy zwrotu, podmiotowi takiemu znacznie łatwiej będzie pozyskać kapitał w drodze kolejnych emisji papierów wartościowych, zarówno w formie oferty kierowanej do ogółu inwestorów, jak również w formie oferty kierowanej do węższego grona wybranych inwestorów.

Wzrost wiarygodności

Status spółki publicznej oznacza prestiż, większą renomę i wiarygodność, co umacnia pozycję rynkową takiej spółki. Prowadzenie przejrzystej polityki informacyjnej buduje zaufanie inwestorów, ułatwia pozytywne kształtowanie wizerunku firmy w oczach kontrahentów, partnerów handlowych, banków i innych instytucji finansowych (nieodłącznym elementem finansowania działalności gospodarczej jest bowiem kredyt bankowy). Emisja akcji powodująca zwiększenie (niejednokrotnie znaczne) kapitałów własnych umożliwia jej pozyskanie nowych kredytów i innych form finansowania zewnętrznego. Wynikający z pozyskania statusu spółki publicznej obowiązek przekazywania raportów finansowych i informowania o wszelkich istotnych zdarzeniach dotyczących spółki sprawia, że spółka cieszy się większym zaufaniem publicznym, jest bardziej przejrzysta - można pełniej prześledzić historię jej działalności, strukturę własnościową, sprawozdania finansowe. Nie zastąpi to oczywiście procesu badania przez bank zdolności kredytowej, ułatwi jednak współpracę, jak również może pozwolić na oszacowanie niższego ryzyka związanego z finansowaniem, co może przełożyć się na stosowanie preferencyjnych prowizji czy wręcz niższego oprocentowania.

Rynkowa wycena papierów

wartościowych

Koncentracja popytu i podaży pozwala na obiektywną wycenę wartości papierów wartościowych, a tym samym wartości samej spółki. Rynkowa wycena umożliwia podjęcie przez dotychczasowych właścicieli decyzji o ewentualnej sprzedaży przy odpowiednio atrakcyjnym poziomie cenowym posiadanych akcji, które często były obejmowane w początkowej fazie rozwoju spółki po cenach znacznie niższych. Sprzedaż większych pakietów akcji przez założycieli lub pracowników jest możliwa dzięki płynności, jaką oferuje rynek publiczny, czyli możliwości niemalże nieograniczonego zbywania i nabywania papierów wartościowych bez konieczności samodzielnego poszukiwania potencjalnych nabywców, przeprowadzania skomplikowanych i kosztownych procedur wyceny papierów wartościowych oraz negocjowania warunków transakcji.

Rynkowa wycena stwarza także bazę odniesienia przy ustalaniu ceny emisyjnej kolejnych emisji oraz daje możliwość wyższego i dokładniejszego oszacowania zabezpieczenia kredytu zaciąganego pod zastaw akcji.

Notowanie akcji na publicznym rynku wtórnym ma też niewymierny, ale istotny, efekt psychologiczny - właściciele mogą "zobaczyć" bieżącą wartość swojej firmy.

Opcje menedżerskie

i pracownicze

Notowanie papierów wartościowych na rynku publicznym umożliwia wprowadzenie systemu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej i pracowników spółki, polegającego na przyznaniu prawa do objęcia w określonej przyszłości akcji lub obligacji emitenta na preferencyjnych warunkach (np. po atrakcyjnej cenie w stosunku do ich ceny rynkowej), pod warunkiem osiągnięcia przez spółkę określonych parametrów ekonomicznych. Jest to więc forma nagrody motywującej osoby zarządzające spółką i jej pracowników do zainteresowania się jej kondycją finansową, efektywniejszego zarządzania jej majątkiem i zasobami ludzkimi, wzrostu wydajności pracy, a jednocześnie związującej profesjonalną kadrę ze spółką na dłuższy okres. Przykładem spółek, które wprowadziły programu motywacyjne, oparte na emitowanych przez siebie papierach wartościowych, są m.in.: Agora, Kęty, BRE Bank, Forte i ComputerLand.

Efekt marketingowy

Z obecnością papierów wartościowych w obrocie publicznym wiąże się również bezpłatna promocja spółki w środkach masowego przekazu. Media codziennie informują o sytuacji spółek publicznych, podają informacje dotyczące ich sytuacji finansowej oraz dane o najważniejszych wydarzeniach mających w nich miejsce. Pozwala to na stałą obecność nazw tych firm w świadomości odbiorców informacji. Niejednokrotnie zdarza się, że wejście spółki do publicznego obrotu powoduje, że inwestorzy i potencjalni kontrahenci po raz pierwszy dopiero spotykają się z jej nazwą. Spółka publiczna jest w większym zakresie spółką medialną, co z kolei może dać mocniejszą pozycję w negocjacji i przetargach, ułatwić zawieranie nowych kontraktów i powiększanie rynków zbytu.

Ekspansywny rozwój spółki

Status spółki publicznej może ułatwić jej rozwój, a jednym ze sposobów jest budowanie grupy kapitałowej poprzez przejmowanie innych podmiotów. Proces przejęcia może polegać na wydaniu akcji firmy przejmującej akcjonariuszom firmy przejmowanej, a więc bez wydatkowania na ten cel gotówki. Zaoferowanie akcjonariuszom spółki przejmowanej akcji spółki przejmującej, które znajdują się w publicznym obrocie na rynku regulowanym, a więc które łatwo jest sprzedać i które posiadają określoną cenę rynkową, może być atrakcyjnym argumentem przemawiającym za wyborem oferty spółki publicznej.

Możliwość pozyskania

inwestora strategicznego

Obecność spółki w publicznym obrocie zwiększa jej szansę nie tylko na przejmowanie innych podmiotów, ale i na pozyskanie inwestora strategicznego, jeżeli firma poszukuje wsparcia finansowego, technologicznego lub też, gdy główni akcjonariusze chcą wyjść z inwestycji, a jednocześnie powierzyć prowadzenie działalności spółki profesjonalnemu właścicielowi. Spółkom publicznym może być łatwiej pozyskać takiego inwestora, gdyż są to firmy bardziej przejrzyste, a zatem poddające się efektywniejszej analizie. Inwestorzy branżowi chcący zdobyć udział w rynku wolą pozyskać przedsiębiorstwo już funkcjonujące, z udziałem w rynku, rozbudowaną infrastrukturą, znanym znakiem towarowym i tradycjami, niż budować swój oddział lub filię od podstaw i w tym celu najłatwiej i najszybciej jest im dotrzeć do spółki notowanej na rynku publicznym niż samodzielnie szukać interesujących przedsiębiorstw.

Ograniczenia i koszty

Obowiązki informacyjne

- konieczność odkrycia się

przed konkurencją

Bezpieczeństwo publicznego obrotu wymusza na uczestnikach pewien zakres obowiązków informacyjnych. Wynika to z konieczności zapewnienia wszystkim inwestorom jednakowego dostępu do rzetelnej i prawdziwej informacji o spółce. Należyte wypełnianie obowiązków informacyjnych z jednej strony czyni spółkę bardziej otwartą i przejrzystą, ale z drugiej powoduje konieczność otwarcia się, doprowadzając do zmniejszenia przewagi konkurencyjnej. Przepisy określające wymogi informacyjne są jednak w tym względzie tak skonstruowane, aby nie stwarzały konieczności ujawniania tajemnicy handlowej i zawodowej, a tym samym nie naruszały interesów gospodarczych emitenta.

Ryzyko wrogiego przejęcia

Ryzyko wrogiego przejęcia spółki związane jest z możliwością skupowania jej akcji na rynku wtórnym bez jej wiedzy.

Niebezpieczeństwo wynikające z wrogiego przejęcia można jednak ograniczyć, wprowadzając do statutu firmy odpowiednie zapisy chroniące dotychczasowych właścicieli (np. ograniczające wykonywanie prawa głosu z posiadanych akcji) lub emitując akcje uprzywilejowane co do głosu jeszcze przed uzyskaniem przez spółkę publicznego statusu. Ponadto obowiązki informacyjne spółek publicznych, jak również przepisy regulujące nabywanie znacznych pakietów akcji, praktycznie uniemożliwiają przejęcie znaczącego pakietu akcji (i głosów) bez wiedzy inwestorów.

Zmiana kultury korporacyjnej

Publiczny charakter spółki powoduje pojawienie się w niej nowych udziałowców, oczekujących uczestnictwa w zarządzaniu i wprowadzenia własnych przedstawicieli do organów wykonawczych i nadzorujących, jak również oznacza konieczność uwzględniania bieżącej oceny ze strony rynku przy podejmowaniu decyzji biznesowych. Takie konsekwencje bywają trudne do zaakceptowania przez dotychczasowych właścicieli będących często także zarządzającymi spółką.

Tendencje światowe zmierzają jednak w kierunku maksymalnej przejrzystości "współistnienia" różnych grup akcjonariuszy (zwłaszcza relacji akcjonariusz dominujący-akcjonariusze mniejszościowi), jak również relacji między poszczególnymi organami spółki, określane mianem ładu korporacyjnego (corporate governance). A sprostanie tym wymogom przynosi wymierne korzyści, o których wspomniano powyżej.

Koszty finansowe wprowadzenia do publicznego obrotu

Z procesem wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu wiążą się również określone wydatki, z których część związana jest z działaniami wymaganymi przez przepisy prawa (opłata ewidencyjna, opłaty na rzecz KDPW i GPW, koszty badania sprawozdań finansowych, przygotowania prospektu emisyjnego, wynagrodzenie oferującego). Inna część dotyczy dodatkowych działań i usług, które mogą przyczynić się do usprawnienia procesu wprowadzania papierów do publicznego obrotu i uatrakcyjnienia publicznej oferty papierów wartościowych (wynagrodzenie doradców i subemitentów, koszt promocji). Wysokość tych kosztów w stosunku do wartości całej emisji bywa różna i zależy od wielu czynników, takich jak: renoma podmiotu planującego publiczną emisję, jego wielkość, sytuacja gospodarcza, a także wielkość planowanej emisji. Im większa jej wartość, tym udział kosztów, które z reguły mają charakter stały, jest niższy.

1 Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447 z późn. zm.). Zmieniona ostatnio przez Sejm 18.02.2004 r.

2 Art. 2 ust. 1 ustawy przewiduje również wiele wyjątków od zasady publicznego obrotu, tzn. sytuacji, w których propozycja nabycia papierów wartościowych spełnia warunki publicznego obrotu, lecz nie stosuje się do nich przepisów ustawy. Ograniczony zakres niniejszego opracowania nie pozwala jednak na ich omówienie.

Koszty ostatnich publicznych emisji akcji

Redan

Emisja 215 000 akcji serii L po cenie emisyjnej 1,00 zł

Emisja 8 508 000 akcji serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł

Emisja 114 000 akcji serii N po cenie emisyjnej 3,50 zł

Emisja 3 750 000 akcji serii O po cenie emisyjnej 12,00 zł

Terminy subskrypcji: od 24 do 28 listopada 2003 r.

Łączna wartość wszystkich emisji 54 122 tys. zł

Koszty łącznie 1 009 tys. zł

Udział kosztów w wartości wszystkich emisji łącznie 1,86%

FFiL Śnieżka

Emisja 2 100 000 akcji serii E po cenie emisyjnej 1,00 zł