Jak przygotować się do oferty akcji (część I)

Wprowadzenie papierów do publicznego obrotu wymaga wielu przygotowań, które powinny uwzględniać jego charakter i procedury, jak również sytuację emitenta. Zakres prac czekających spółkę jest duży, ale właściwa organizacja i pomoc podmiotów zewnętrznych gwarantują zazwyczaj sukces emisji.

Zakres prac, które stoją przed spółką zamierzającą zaoferować papiery w publicznym obrocie, obejmuje:

- wybór doradców wspomagających emitenta w prawidłowym i skutecznym przeprowadzeniu oferty oraz ustalenie harmonogramu prac związanych z projektem,

- szczegółową analizę prawną, biznesową i finansową spółki (tzw. due diligence),

- opracowanie strategii upublicznienia spółki, wraz z analizą przedemisyjną, obejmującą wycenę firmy,

- określenie strategii marketingowej emisji,

- adaptację formalnoprawną spółki do wymogów publicznego obrotu,

- podjęcie formalnej decyzji o podwyższeniu kapitału w drodze publicznej emisji akcji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu.

Podmioty wspierające wprowadzenie

do obrotu

Ze względu na zakres czynności, które należy wykonać w związku z publiczną ofertą akcji, bierze w nich udział szereg podmiotów wspomagających spółkę.

Podmioty wymagane

przepisami prawa

Dom maklerski

Wszystkie najważniejsze czynności związane z publiczną ofertą dokonują się za pośrednictwem domu maklerskiego (lub banku prowadzącego działalność maklerską). Zarządza on z reguły całym projektem wprowadzenia walorów do obrotu i sprzedaży, sporządza część prospektu emisyjnego, określającą zasady oferty, oraz pełni funkcję tzw. sponsora emisji (podmiotu prowadzącego rejestr nabywców papierów, którzy nie posiadają rachunków papierów wartościowych).

Dom maklerski zobowiązuje się również często do doradztwa finansowego, sporządzenia innych części prospektu emisyjnego i prowadzenia rozmów z potencjalnymi inwestorami. Uczestniczy w kampanii promocyjnej oferty oraz pełnieni funkcję subemitenta inwestycyjnego lub usługowego.

Biegły rewident

W prospekcie emisyjnym zamieszcza się sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta. Praktyka wskazuje, że korzystanie z usług audytora doświadczonego w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych jest nierzadko jednym z warunków zainteresowania się przedsiębiorstwem przez inwestorów instytucjonalnych.

Udział podmiotów

nie wymaganych

przepisami prawa

Doradca finansowy

Zadaniem firmy doradztwa finansowego lub banku inwestycyjnego jest przede wszystkim zoptymalizowanie struktury finansowania spółki jeszcze przed jej upublicznieniem oraz opracowanie parametrów finansowo-ekonomicznych publicznej emisji.

Doradca prawny

Udział doradcy prawnego (kancelarii prawnej), aczkolwiek fakultatywny, w praktyce jest bardzo wskazany. Analizuje sytuację prawną spółki, doradza przy koniecznych przekształceniach formalnoprawnych w firmie oraz wspiera tworzenie dokumentacji na potrzeby publicznej oferty (np. uchwał walnego zgromadzenia). Przygotowuje także tzw. prawną część prospektu emisyjnego, czyli informacje o sytuacji prawnej przedsiębiorstwa i jego działalności.

Firma PR/IR

Przed i w trakcie trwania oferty emitent jest obiektem szczególnego zainteresowania mediów, inwestorów, jak również potencjalnych klientów spółki. Zadaniem public relations/investor relations jest przeprowadzenie kampanii promocyjnej, organizacja spotkań z dziennikarzami i inwestorami, komunikacja z mediami. Innymi słowy, pomoc w stworzeniu i utrwaleniu pozytywnego wizerunku firmy wśród potencjalnych inwestorów.

Subemitent usługowy

i inwestycyjny

Niepewność występująca na rynku kapitałowym sprawia, iż spółki korzystają z usług podmiotów, które przejmują na siebie, w całości lub w części, ryzyko uplasowania papierów wśród inwestorów oraz zapewniają emitentowi wpływ środków z emisji w zaplanowanym terminie. Subemitent usługowy lub inwestycyjny jest właśnie takim podmiotem.

Subemitent usługowy nabywa na własny rachunek całość lub część papierów danej emisji (lub pakietu sprzedawanego przez dotychczasowych właścicieli) w celu ich dalszego zbywania według zasad określonych w prospekcie emisyjnym. Z punktu widzenia interesów emitenta, za Subemitent, nabywając papiery, nie tylko gwarantuje dojście emisji do skutku. Zastępuje emitenta w przeprowadzeniu oferty oraz przekazuje mu środki z tytułu nabycia papierów niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie uda mu się dokonać dalszego ich zbycia.

Subemitent inwestycyjny zobowiązuje się z kolei do nabycia na własny rachunek całości lub części oferowanych papierów, w przypadku gdy popyt na nie ze strony inwestorów okaże się niewystarczający.

Wsparcie wprowadzenia papierów do publicznego obrotu przez podmioty posiadające doświadczenie w tym zakresie znakomicie usprawnia cały proces. Zawierając z nimi umowy należy pamiętać, że łączą one w sobie zarówno umowę o dzieło (efekt w postaci zrealizowania poszczególnych etapów upubliczniania emisji), jak i umowę o świadczenie usług (szereg czynności pośrednich, jak np. organizacja spotkań z inwestorami). Dlatego właściwe sformułowanie zakresu odpowiedzialności za wykonanie poszczególnych czynności przez doradców, jak również konsekwencji niedołożenia przez nich należytej staranności przy ich wykonywaniu, pozwoli spółce uniknąć przykrych konsekwencji w przypadku opóźnień lub nawet fiaska całego procesu upubliczniania spółki. W tym kontekście szczególną uwagę należy zwrócić na precyzyjne zapisanie warunków finansowych tych umów.

Wynagrodzenia te składają się najczęściej z dwóch części - stałej, za wykonanie poszczególnych czynności związanych z emisją (zakończenie etapów pośrednich), oraz zmiennej, w formie prowizji od wartości emisji, wypłacanej w przypadku dojścia emisji do skutku.

Scenariusze wprowadzenia

papierów do obrotu

Spółka zamierzająca wprowadzić papiery do publicznego obrotu dysponuje kilkoma podstawowymi wariantami, które w zależności od strategii jej rozwoju oraz interesu jej akcjonariuszy pozwalają osiągnąć różne cele:

- wprowadzenie istniejących akcji bez ich publicznej sprzedaży - scenariusz najprostszy i najmniej kosztowny. Umożliwia akcjonariuszom uzyskanie płynności posiadanych przez nich papierów oraz ich rynkową wycenę. Spółka nie pozyskuje w tym przypadku nowego kapitału, jednak osiąga korzyść dzięki statusowi spółki publicznej;

- wprowadzenie istniejących akcji połączone z ich publiczną sprzedażą - czyli tzw. pierwsza oferta publiczna. Scenariusz ten wykorzystywany jest przez podmioty dominujące wobec emitentów (np. oferty prywatyzacyjne Skarbu Państwa). Z reguły podmiot taki sprzedaje część posiadanych akcji, zachowując jednak pewną kontrolę nad spółką. Dzięki temu uwalnia środki, uzyskując jednocześnie płynność posiadanych papierów oraz ich rynkową wycenę;

- wprowadzenie istniejących akcji z jednoczesnym przeprowadzeniem nowej emisji - to scenariusz, który dotychczasowym akcjonariuszom umożliwia osiągnięcie celów wskazanych powyżej, natomiast dla spółki stanowi szansę pozyskania nowego kapitału, którego nie byliby w stanie zapewnić jej dotychczasowi akcjonariusze;

- pierwsza oferta publiczna połączona z nową emisją akcji - scenariusz najbardziej złożony, łączący w sobie dotychczas wymienione przesłanki upubliczniania papierów;

- wyłącznie publiczna oferta akcji nowej emisji - połączenie pozyskania kapitału przez spółkę oraz uzyskania rozproszenia akcjonariatu wymaganego dla najbardziej prestiżowych rynków notowań giełdowych. Istotnym ryzykiem jest to, że w przypadku gdy emisja akcji nie dochodzi do skutku, spółka traci status spółki publicznej, ponieważ żadna z dotychczasowych emisji akcji nie została do publicznego obrotu wprowadzona.

Parametry emisji

Przygotowanie skutecznej i dobrze wycenionej publicznej emisji akcji wymaga trafnego określenia trzech głównych czynników: wartości, struktury i terminu oferty.

Wybranie właściwego terminu publicznej emisji może mieć zasadnicze znaczenie dla wielkości wpływów z emisji oraz dla szybkiego zakończenia całego procesu. Wycena spółki zależy bowiem w większym stopniu od średnioterminowych prognoz finansowych niż od wyników historycznych, a nie należy pomijać faktu, że w tym samym terminie może być prowadzonych kilka publicznych ofert.

Liczba akcji nowej emisji powinna być tak określona, aby optymalnie pogodzić interesy samej spółki (wpływy z emisji), jak i jej dotychczasowych i przyszłych akcjonariuszy.

Należy przy tym pamiętać, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), nieobjęcie przez inwestorów akcji w liczbie uchwalonej jako wielkość emisji oznacza niedojście emisji do skutku. To ryzyko można jednak ograniczyć, wykorzystując np. tzw. widełkową emisję akcji. Spółka wskazuje minimalną liczbę akcji, jaka musi być objęta, żeby przedsięwzięcie doszło do skutku, i liczbę maksymalną, wynikającą z zapotrzebowania spółki na kapitał.

Właściwe wyznaczenie ceny emisyjnej rzutuje na szansę powodzenia emisji. Cena emisyjna zależy nie tylko od wyceny spółki, ale wielu innych czynników, w tym np. rynkowej wyceny akcji innych spółek.

Dla określenia powyższych składowych wartości emisji podstawowe są zatem następujące pytania, na które spółka wraz z doradcami powinna znaleźć odpowiedź, zanim rozpocznie publiczną ofertę:

- Jakie środki potrzebne są spółce na obecnym etapie jej rozwoju, aby ich wykorzystanie było efektywne?

- Pozyskanie jakich środków z rynku publicznego jest aktualnie możliwe?

Warto przy tym pamiętać, że cele emisji są jednym z kluczowych elementów branych pod uwagę przez inwestorów. Zgodnie z obowiązującymi regułami, spółka będzie musiała "wytłumaczyć się" z wykorzystania pozyskanych środków, a inwestorzy na pewno nie omieszkają jej z tego "rozliczyć", inwestując lub nie w jej akcje.

Struktura emisji oznacza: podział na transze, zasady selekcji inwestorów oraz zasady ewentualnych przesunięć między transzami (patrz tabela).

Strategia

marketingowa

Na określenie strategii marketingowej publicznej emisji składają się:

- określenie marketingowego wizerunku spółki wśród inwestorów,

- identyfikacja głównych elementów atrakcyjności papierów dla inwestorów,

- określenie rodzaju pożądanych inwestorów i struktury geograficznej sprzedaży,

- zarządzanie przekazem informacji dostarczanych mediom (media relations),

- określenie kampanii promocyjnej: wybór miast do organizacji prezentacji (road shows), wybór zespołu prezentacyjnego, określenie terminów spotkań.

Promocja oferty

Promocja nie tylko zwiększa zainteresowanie ofertą spółki, ale również nią samą. W rezultacie, kosztem jednej kampanii promocyjnej osiąga się podwójny efekt marketingowy. Dlatego często przeprowadza się ją dwuetapowo - najpierw kładąc nacisk na samą spółkę i jej działalność, a po uzyskaniu dopuszczenia papierów do publicznego obrotu - na publiczną ofertę papierów. Dzięki temu szeroka grupa inwestorów może odpowiednio wcześnie zapoznać się ze spółką, jej strategią oraz usługami i produktami.

Działania PR/IR

Działania PR/IR obejmują m.in.:

- umacnianie lub obronę dobrej reputacji oraz ewentualnie jej poprawę,

- rozpowszechnianie informacji o firmie, przy wykorzystaniu różnorodnych mediów,

- podtrzymanie dobrych stosunków z dotychczasowymi akcjonariuszami,

- pozyskanie reputacji wśród inwestorów oraz pozostałych uczestników rynku finansowego (np. analityków, zarządzających funduszami).

Zakres i różnorodność prac, które w ramach tego etapu należy wykonać, sprawiają, że można wskazać jedynie bardzo orientacyjny czas potrzebny do ich przeprowadzenia, który, w zależności od organizacji emitenta, może wynosić od kilku tygodni do kilku miesięcy.