Od czego zależy skuteczność rady nadzorczej

Coraz częściej pojawiają się zarzuty o niską skuteczność rad nadzorczych. Wzmacniane są spektakularnymi upadkami firm, które na nowo uruchamiają dyskusje o tym, jaki powinien być skład rady, czym powinna się zajmować i jak realizować swoje cele.

Oceny efektywności funkcjonowania rad nadzorczych różnić się będą istotnie w zależności od rozumienia roli, jaką rada nadzorcza powinna spełniać.

Rola rady nadzorczej

Kodeks spółek handlowych bardzo szeroko definiuje rolę rady nadzorczej i związane z nią kompetencje. Według prawa "rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach działalności". Kodeks zarysowuje w ten sposób jedynie intencję dotyczącą roli i odpowiedzialności rady nadzorczej nie wskazując, w czyim interesie i w jaki sposób rada może ją realizować.

Rozpatrywanie czynników decydujących o skuteczności działania rady nadzorczej zależy w związku z tym w dużej mierze od zrozumienia roli "nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach działalności".

Zbiór dobrych praktyk w spółkach publicznych również nie uszczegóławia tej roli, proponując rozwiązania w zakresie składu (powoływanie niezależnych członków) i zasad podejmowania decyzji przez radę nadzorczą, a także zaznaczając, że członkowie rady nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie interes spółki. Zbiór dobrych praktyk w spółkach publicznych pozwala jednak stworzyć taką definicję, precyzyjnie opisując rozumienie interesu spółki.

Bazując na kodeksie spółek handlowych oraz na zbiorze dobrych praktyk, rola rady nadzorczej może być określona jako sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością firmy we wszystkich dziedzinach działalności w celu zapewnienia realizacji interesu spółki rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie firmy, w szczególności wierzycieli oraz pracowników.

Tak zdefiniowana rola pozwala przyjrzeć się czynnikom decydującym o tym, czy rada nadzorcza będzie skutecznie ją wypełniać. Mogą to być czynniki strukturalne, wynikające z kompozycji rady nadzorczej, umiejętności poszczególnych członków czy ich doświadczenia oraz czynniki związane ze sposobem realizacji działań, które można określić mianem strategii rady nadzorczej.

Strukturalne czynniki skuteczności

Zaangażowanie kapitałowe. Badania nad radami dyrektorów prowadzone w Stanach Zjednoczonych pokazują, że skuteczność nadzoru i wsparcia okazywanego zarządowi istotnie rośnie, gdy członkowie rad nadzorczych są zaangażowani kapitałowo w spółkę. Udział w przedsięwzięciu powoduje, że w większym stopniu patrzą oni praktycznie na przyszłość spółki, a w mniejszym określają swoją rolę jako nadzorcy i recenzenta. Podejście praktyczne i pragmatyczne wynikające z zaangażowania kapitałowego członków rad nadzorczych stawia ich na równi z pozostałymi inwestorami i powoduje, że interes spółki rozumiany jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku staje się także bezpośrednim interesem rady nadzorczej.

Niezależność. Na ten czynnik wskazują wszystkie kodeksy dobrych praktyk za granicą, jak też ich polski odpowiednik. Podkreślają, że skuteczny nadzór nad działaniami spółki, zmierzający do zapewnienia realizacji interesu firmy może być realizowany jedynie wtedy, gdy co najmniej połowa członków rady nadzorczej to członkowie niezależni - nie mający w przeszłości nic wspólnego ze spółką oraz nie mający wspólnego interesu z żadną z grup akcjonariuszy. Niezależność części z członków rady ma zapewnić ich bezstronność i spojrzenie "z zewnątrz". Uważa się także, że tacy członkowie częściej przejawiają konstruktywną krytykę działań zarządu i są bardziej skłonni kwestionować utarte schematy czy prawdy obiegowe. Niezależni członkowie rad mogą pochodzić ze środowiska akademickiego, spoza branży lub z firm doradczych - ich spojrzenie jest wtedy praktyczne i wolne od przyzwyczajeń i stereotypów.

Umiejętności. Umiejętności ekonomiczne i rozumienie biznesu przez członków rad nadzorczych są niezwykle ważne z punktu widzenia możliwości dbania o interes spółki. Utożsamianie interesu spółki z zapewnieniem wzrostu wartości kapitału powierzonego jej przez akcjonariuszy wymaga bowiem sprawnego poruszania się w ramach zarządzania finansami, zarządzania strategicznego, rozumienia rynku i umiejętności wyciągania wniosków dla przyszłości spółki zarówno w zakresie szans, jak i zagrożeń. Sam wybór audytora i przyjęcie od niego raportu nie wystarczy, aby być w stanie nadzorować wybór i realizację długoterminowej strategii wzrostu wartości majątku spółki.

Truizmem wydaje się stwierdzenie, że nawet największe umiejętności nie pomogą, jeśli członkowie rady nadzorczej nie będą dysponowali wystarczającą ilością czasu, aby pojawiać się na posiedzeniach, i to pojawiać się przygotowani do merytorycznej dyskusji.

Trzy wyżej wymienione grupy czynników nie zapewniają jeszcze pełnego sukcesu rady nadzorczej - są one warunkiem koniecznym, ale nie wystarczającym dla skuteczności wypełniania roli rady. Rada nadzorcza składająca się z odpowiednio wykształconych i doświadczonych członków, którzy są zaangażowani kapitałowo, mająca w składzie osoby niezależne i odbywająca regularne posiedzenia, na których wszyscy członkowie są odpowiednio przygotowani, nie musi być w pełni skuteczna, jeśli przyjmie mało efektywny sposób wykorzystania swoich atutów.

Strategie rad nadzorczych

Z obserwacji funkcjonowania rad nadzorczych w organizacjach, w których Capgemini realizowało projekty strategiczne, wynika, że sposób, w jaki poszczególne rady nadzorcze działają, aby realizować swoją rolę, może być opisany przez dwa kryteria:

1) aktywność podejścia do realizacji nadzoru,

2) poziom zaangażowania w obszary merytoryczne.

Z punktu widzenia podejścia do realizacji nadzoru, zaobserwować się da dwa skrajne rodzaje: podejście pasywne, polegające na recenzowaniu i nadzorowaniu poczynań zarządów, oraz aktywne, polegające na współpracy z zarządami w celu realizacji interesu spółki. Podejścia realizowane przez poszczególne rady nadzorcze znajdują się zwykle pomiędzy czystym recenzowaniem i nadzorem a współpracą.

Z punktu widzenia zaangażowania w obszary merytoryczne, obserwować można z jednej strony angażowanie się rad nadzorczych jedynie na poziomie decyzji strategicznych, z drugiej - część rad nadzorczych bierze udział w zarządzaniu na poziomie operacyjnym.

Zestawienie tych dwóch wymiarów pozwala wyodrębnić cztery strategie działania rad nadzorczych. Te strategie to:

1. Strategia profesorska, charakteryzująca się koncentracją rady nadzorczej na recenzowaniu i nadzorowaniu realizacji strategicznych elementów zarządzania spółką. Jest to chyba najbardziej powszechnie realizowana w Polsce strategia. Podczas projektów widywaliśmy jej stosowanie zarówno przez rady nadzorcze w polskich spółkach, jak i przez ich zagraniczne odpowiedniki. Jej wadą jest bierne wysłuchiwanie propozycji zarządu w strategicznych sprawach i ich zatwierdzanie. Merytoryczna reakcja pojawia się jedynie, gdy zajdą negatywne okoliczności.

2. Strategia patrzenia na ręce, charakteryzująca się skupieniem się na recenzowaniu i nadzorowaniu realizacji nie tylko strategicznych, ale i operacyjnych działań spółki. Strategia powszechnie realizowana w spółkach Skarbu Państwa, gdzie standardem jest angażowanie się członków rad nadzorczych w tak operacyjne sprawy, jak złe funkcjonowanie transportu wewnętrznego czy sposoby opisania procesów gospodarczych. Strategia ta bywa wysoce nieefektywna, gdyż z jednej strony skupia się na szczegółach o mniejszej wadze z punktu widzenia interesu spółki oraz zdejmuje z zarządu moralną odpowiedzialność za podejmowane decyzje, nawet na poziomie operacyjnym.

3. Strategia drugiego zarządu charakteryzuje się współpracą rady nadzorczej z zarządem w sprawach zarówno strategicznych, jak i operacyjnych. Strategia spotykana bardzo rzadko, głównie w spółkach, w których o uzyskaniu przewagi konkurencyjnej decydują specyficzne kluczowe kompetencje operacyjne (kluczowe procesy czy systemy zarządzania). Rada nadzorcza wspomaga zarząd w podejmowaniu decyzji na poziomie strategicznym i operacyjnym, służąc swoim doświadczeniem w tym zakresie. Najczęściej członkami rady nadzorczej są wtedy byli członkowie zarządu. Wadą tej strategii jest to, że dubluje ona odpowiedzialność za decyzje operacyjne oraz że kultywuje dotychczasowe podejście do zarządzania spółką. Ta ostatnia cecha zwiększa ryzyko przeoczenia przez spółkę zmian w otoczeniu rynkowym i technologicznym.

4. Strategia aktywnego dbania o rozwój spółki charakteryzuje się, oprócz standardowych działań nadzorczych, współpracą rady nadzorczej z zarządem w sprawach strategicznych dla spółki. Jej celem jest zapewnienie wsparcia dla zarządu w zakresie podejmowania decyzji o kierunkach rozwoju oraz "dostarczania" doświadczenia przy podejmowaniu wyborów strategicznych. Strategia realizowana przez rady nadzorcze kilku dużych polskich spółek i dość licznej grupy spółek zagranicznych koncentrujących się na ekspansywnym rozwoju.

Z punktu widzenia roli nadzoru nad działaniami

spółki strategia aktywnego dbania o rozwój spółki zapewnia najskuteczniejszą możliwość dbania o interes spółki, rozumiany jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli oraz pracowników.

Pozostałe strategie mają istotne wady, co nie znaczy, że zawsze muszą być nieefektywne. Strategia profesorska może sprawdzać się w przypadku spółek działających na dojrzałych i stabilnych rynkach, które nie zmieniają się dynamicznie. Szczególnie nieskuteczna z punktu widzenia roli rady nadzorczej jest strategia patrzenia na ręce (wiele spółek Skarbu Państwa) - rzadko wnosi wartość dodaną, a zmniejsza zaangażowanie zarządu i przyczynia się do zużywania czasu na dyskusje spraw operacyjnych o małej wadze z punktu widzenia interesu spółki.

Aby móc skutecznie realizować strategię aktywnego dbania o rozwój spółki, ważne jest spełnienie trzech czynników, które umożliwiają współpracę z zarządem, będącą esencją tej strategii: stworzenie klimatu zaufania, zbudowanie kultury konstruktywnej krytyki, powiązanie decyzji z interesem akcjonariuszy.

Klimat zaufania

Aby rada nadzorcza mogła współpracować z zarządem, a nie jedynie kontrolować i recenzować jego propozycje i działania, niezbędne jest zbudowanie klimatu zaufania między radą a poszczególnymi członkami zarządu. Bez takiego zaufania zarząd nie będzie dzielił się wszystkimi informacjami dotyczącymi rozwoju firmy i nie będzie chciał omawiać swoich wątpliwości. Brak klimatu zaufania, powszechny w polskich firmach, w konsekwencji wymusza realizowanie przez radę nadzorczą którejś ze strategii, polegającej na recenzowaniu i nadzorowaniu - nie ma bowiem wystarczającego przepływu informacji oraz tematów do merytorycznych dyskusji.

Konstruktywna krytyka

Współpraca rady nadzorczej z zarządem wyraża się przede wszystkim w konstruktywnej krytyce i dyskusji na temat kluczowych kwestii z punktu widzenia interesu spółki. Nie można oczekiwać od rady nadzorczej, że będzie wyręczać zarząd w sporządzaniu analiz czy samodzielnie wypracowywać rozwiązania. Rada nadzorcza powinna jednak na podstawie otrzymanych materiałów, analiz i propozycji zarządu, bazując na swoim doświadczeniu biznesowym, być w stanie konstruktywnie dyskutować założenia i wnioski przedstawiane przez zarząd. Takie podejście możliwe jest tylko w wypadku, gdy w spółce istnieje kultura udzielania konstruktywnej krytyki i jej przyjmowania. Zarząd nie powinien obawiać się, że jego propozycje spotkają się z krytyką, a przewodniczący rady nadzorczej nie powinien obawiać się i powstrzymywać głosów konstruktywnej krytyki. Możliwość zaangażowania się w konstruktywną dyskusję przez członków rady nadzorczej zależy w dużej mierze od ich merytorycznego przygotowania i wiedzy o sytuacji firmy. W wielu organizacjach w Stanach Zjednoczonych rady dyrektorów przyjmują założenia co do zakresu i sposobu pozyskania informacji, które członkowie rad będą zdobywać samodzielnie - są to niejednokrotnie rozmowy z klientami, anonimowe wizyty w fabrykach czy sklepach oraz utrzymywanie relacji z kluczowymi instytucjami. Korzyścią z takiego podejścia jest możliwość przezwyciężenia stereotypowego myślenia, którego ofiarą padają często zarządy i rady nadzorcze.

Powiązanie decyzji z interesem

akcjonariuszy

Trzecim kluczowym elementem warunkującym skuteczność strategii aktywnego wsparcia rozwoju spółki jest podporządkowanie procesu dyskutowania i podejmowania decyzji interesowi spółki rozumianemu jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku. Choć wydaje się to oczywiste, w rzeczywistości rzadko kiedy kryterium zwiększania wartości majątku akcjonariuszy leży u podstaw decyzji rady nadzorczej. W praktyce akcjonariusze wybierają rady nadzorcze, ale nie zapewnia im to wpływu na to, jakimi kryteriami kierują się zarządy i rady nadzorcze, decydując o strategicznych aspektach działalności spółki. Podporządkowanie wszystkich dyskusji interesowi akcjonariuszy "uwspólnia" perspektywę patrzenia zarządu i rady nadzorczej i umożliwia realizowanie strategii nakierowanej na współpracę w sprawach strategicznych dla spółki.

Podsumowanie

Rolą rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach działalności w celu zapewnienia realizacji interesu spółki rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli oraz pracowników. Skuteczność, z jaką rady nadzorcze będą wypełniać tę rolę, zależy od czynników strukturalnych oraz przyjętej strategii działania. Kluczowe czynniki strukturalne decydujące o możliwości skutecznej realizacji roli rady nadzorczej to: zaangażowanie kapitałowe członków rady, udział członków niezależnych oraz ich odpowiednie przygotowanie merytoryczne połączone z przeznaczeniem odpowiedniej ilości czasu, aby mogli brać udział w posiedzeniach rady i być na nich przygotowanymi do merytorycznej dyskusji. Trzy wyżej wymienione grupy czynników nie zapewniają jeszcze pełnego sukcesu rady nadzorczej - są one warunkiem koniecznym, ale nie wystarczającym. Drugim decydującym elementem jest przyjęta strategia działania rady nadzorczej, czyli sposób, w jaki wykorzystuje swoje atuty.

Praktyka doradcza Capgemini pokazuje, że najskuteczniejsza z punktu widzenia interesu spółki jest strategia aktywnego dbania o rozwój spółki, charakteryzująca się, oprócz standardowych działań nadzorczych, współpracą rady nadzorczej z zarządem w sprawach strategicznych dla spółki. Aby można było skutecznie realizować tę strategię, rada nadzorcza musi stworzyć klimat zaufania, wytworzyć i kultywować kulturę konstruktywnej krytyki oraz kierować się w procesie decyzyjnym interesem akcjonariuszy (ze wszystkimi zastrzeżeniami, że on jedynie stanowi interes spółki). Spełnienie wszystkich tych czynników przyczynia się do skuteczności rady nadzorczej w realizowaniu swojej roli z punktu widzenia interesu spółki.

Autor to konsultant

zarządzający,

Capgemini Polska