Dojrzewania nadszedł czas

Historia każdej firmy tworzonej od podstaw zawiera wiele rozdziałów, w których jej organy odgrywają zmienne role. Zadania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, rady nadzorczej oraz zarządu, określone w kodeksie spółek handlowych, często nie zgadzały się z polską praktyką gospodarczą.

Zazwyczaj firma rodzi się, gdy grono osób (biznesmenów) powołuje spółkę prawa handlowego. Cechą charakterystyczną minionych 15 lat było to, że owo grono "solidarnie" dzieliło między siebie funkcje w radzie nadzorczej i zarządzie.

Okres edukacji

Jeśli grono założycieli było niewielkie, często wystarczało ono do obsady zarządu i wówczas konieczny był dobór kilku osób z otoczenia biznesowego lub niekiedy z grona rodziny do składu rady nadzorczej. Patrząc na wiele spółek, które powstały w latach 90., a znajdujących się w orbicie obserwacji autora, można przyjąć, że wskazane wyżej zasady były regułą.

Efektem tej sytuacji było ograniczenie roli rady nadzorczej do formalnego spełnienia wymogów kodeksu spółek handlowych. Uczciwość zarządu, jego odpowiedzialność, a także szacunek do osób wybranych do rady nadzorczej były wyznacznikiem poziomu wiedzy i dopływu informacji do jej członków. Mogliśmy obserwować więc spółki, których zarządy (w których bardzo często zasiadali główni akcjonariusze) "zmuszały" rady nadzorcze do słuchania o sukcesach spółki, jej wynikach, problemach czy też nawet poszczególnych projektach. Dodatkowo kodeksowy organ nadzoru otrzymywał lekturę domową w postaci opinii biegłego rewidenta czy też wyników kontroli wewnętrznej. Po drugiej stronie bieguna dostrzegaliśmy piętnastominutowe posiedzenia rad nadzorczych, ograniczające się do podpisania protokołu oraz - obowiązkowo - listy wynagrodzeń.

Jak można więc scharakteryzować ów pierwszy rozdział funkcjonowania rady nadzorczej. Okres edukacji - to najlepsze określenie. Obserwacje autora wskazują, że w owych pierwszych latach w historii spółek szczególny nacisk jest położony na stronę formalną funkcjonowania rady nadzorczej - protokoły, uchwały, opinie biegłego rewidenta itd. Organizatorem tego obszaru był najczęściej zarząd. Cechą charakterystyczną był na pewno dobór członków rady nadzorczej, których "wspólnym mianownikiem" był przychylny stosunek do członków zarządu, a w szczególności do prezesa, który bardzo często dzierżył kontrolny pakiet akcji. Satysfakcja z zasiadania w radzie nadzorczej, z perspektywy czasu, była ściśle skorelowana z postawą zarządu i poważnym traktowaniem jej członków. Analizując zmiany kadrowe w składach rad nadzorczych "młodych" spółek, można zauważyć, że niekiedy rola klakiera nie jest akceptowana i mimo atrakcyjnych uposażeń wygrywa poczucie odpowiedzialności osobistej (niekiedy i karnej), a w efekcie do zarządu wpływa wniosek informujący o rezygnacji z zasiadania w tym organie spółki.

Praktyka gospodarcza wskazuje, że taki formalnie poprawny, ale nieco sztuczny stan rzeczy trwa do momentu podjęcia decyzji przez właścicieli spółki o przekształceniach kapitałowych, które mogą się wyrazić fuzją, sprzedażą czy wreszcie upublicznieniem spółki.

Kompetencje przede wszystkim

Prezentacja spółki przed inwestorami to festiwal jej atutów. Począwszy od pozycji rynkowej, produktów, długoletnich umów, po doświadczenie i kompetencje kadry menedżerskiej - oraz skład rady nadzorczej. Ten organ spółki zaczyna nabierać wagi, gdyż będzie m.in. kontrolował wydatkowanie środków powierzonych przez inwestorów. Rozpoczyna się proces budowania wiarygodnej, kompetentnej i niezależnej rady nadzorczej. Analiza składów rad w spółkach, które ostatnio debiutowały na GPW, wskazuje, że zazwyczaj przed tym zdarzeniem powoływano nowe osoby do jej składu. Kolejne korekty składu następowały kilka miesięcy po upublicznieniu przedsiębiorstwa.

Reprezentacja inwestorów w radzie nadzorczej, wymóg obecności na zgromadzeniach akcjonariuszy, częsta obecność członków rady w życiu spółki skutkują podniesieniem rangi tego organu. Dostrzegają to jej członkowie, którzy nie tylko zadają więcej pytań na posiedzeniach, znają prospekt emisyjny na pamięć, ale także domagają się szkoleń, które umożliwią im zrozumienie nie tylko zasad rządzących spółką, jej produktów, ale także wymogów wynikających z corporate governance.Drugi rozdział w życiu rady nadzorczej charakteryzuje partnerski układ z zarządem, efektywne wykorzystywanie zdobytego doświadczenia oraz coraz większe kompetencje. Efektem jest zainteresowanie się nie tylko wynikami prac biegłego rewidenta, ale także funkcjonowaniem w spółce systemów zarządzania, a także kontroli wewnętrznej. To ostatnie jest na pewno pokłosiem medialnych przypadków takich jak Enron, ale jest dobrym sygnałem rosnącej świadomości jej członków. Prezentując zmiany pozycjonowania rady nadzorczej mamy świadomość, że w większości przypadków młodych spółek giełdowych żadnemu z jej członków nie było dane ukończyć odpowiedniego kursu, którego podsumowaniem byłby egzamin przed komisją powołaną przez przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd czy też ministra skarbu państwa. Z przeprowadzonych rozmów wynika, że rosnąca świadomość odpowiedzialności członków rad nadzorczych skłania ich do szybkiego uzupełnienia wiedzy.

Drugi rozdział w historii funkcjonowania rady nadzorczej można scharakteryzować jako okres budowania własnej wartości, znaczenia dla spółki i jej akcjonariuszy.

I co dalej?

Przy założeniu, że kadencja naszej "statystycznej" rady nadzorczej wynosi 4 lata, spróbujmy przewidzieć, jakie zadania będą stały przed nią w szóstej odsłonie. Wyobraźmy sobie, że zbliża się ku końcowi szósta kadencja naszej rady nadzorczej, jest 2020 rok. Na Europejskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, oddział w Warszawie, funkcjonuje 500 spółek. Jakie wyzwania stoją przed analizowanym organem spółki?

Po pierwsze, widzimy zmiany w jego składzie. Jej przewodniczącym jest były wieloletni prezes zarządu, główny akcjonariusz, który kierowanie spółką przekazał młodszemu pokoleniu. Po wtóre, rada nadzorcza korzysta z zewnętrznych doradców, którzy oceniają poszczególne obszary jej funkcjonowania. Po trzecie, członkowie rady nadzorczej, swoim doświadczeniem, pozycją, koneksjami wspierają zarząd w codziennym funkcjonowaniu. Na cokwartalnych spotkaniach z inwestorami dostrzegamy już nie tylko prezesa zarządu z dyrektorem finansowym, ale także przewodniczącego rady nadzorczej, który mówi o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej w spółce i...

Ten scenariusz sprawdzimy za 15 lat.