Co zrobi KRS?

Czy po piątkowej rozprawie Krajowy Rejestr Sądowy jest zobligowany do wprowadzenia zmian w dokumentach rejestrowych Polskiej Telefonii Cyfrowej? Czy zamiast Elektrimu wpisze Elektrim Telekomunikację? Prawnicy mają rozbieżne zdania.

Na poniedziałkowej sesji kurs Elektrimu stracił 11% po tym, jak w piątek sąd okręgowy uchylił decyzję sądu rejestrowego z lutego tego roku. Wówczas w dokumentach rejestrowych Polskiej Telefonii Cyfrowej wpisano, że posiadaczem 48% udziałów spółki jest Elektrim, a wykreślono Elektrim Telekomunikacja (kontrolowany przez Vivendi Universal). Zmieniono zapis o składzie zarządu i rady nadzorczej firmy.

Trwa spór udziałowców oraz "starego" i "nowego" zarządu PTC. Każdy z nich uważał się za legalny. Piątkowe orzeczenie sądu przechyliło szalę zwycięstwa w sporze na rzecz ET i "starego" zarządu. W prasie pojawiły się sformułowania, że wpis z lutego jest nieważny, oraz cytaty przeciwników Elektrimu, według których obowiązuje stan prawny sprzed 24 lutego, gdy w zarządzie zasiadali Bogusław Kułakowski (prezes), Ryszard Pospieszyński i Jonathan Eastick.

Kiedy zmiany w KRS

Wczoraj R. Pospieszyński i J. Eastick wysłali do członków "nowego" zarządu pismo, domagając się, aby opuścili siedzibę spółki, bo przebywają tam bezprawnie. Sami nie zdecydowali się jednak - wbrew wcześniejszym zapowiedziom - przyjść do pracy. Zaczekają z tym zapewne na zmiany w KRS.

Kiedy one nastąpią? Prawnicy mają różne opinie. - Sytuacja prawna nie jest jasna - mówi Mateusz Rodzynkiewicz z krakowskiej Kancelarii Radców Prawnych Oleś i Rodzynkiewicz, nie zaangażowany w sprawę. - Sąd rejestrowy jest związany zaleceniami zawartymi w uzasadnieniu postanowienia sądu drugiej instancji, ale to nie musi przesądzać sprawy, gdyż uchybienia mogły być natury formalnej i nie jest wykluczone, że po ponownym rozpoznaniu sprawy sąd rejestrowy podtrzyma poprzednie stanowisko - dodaje. Jego zdaniem, do czasu gdy KRS ponownie rozpatrzy wniosek, w rejestrze będzie nadal widniał ostatni wpis, czyli ten, w którym widnieje Elektrim i zarząd popierany przez konglomerat. Można go zmienić tylko, jeśli KRS tak postanowi. Podobnego zdania jest sama spółka.

Przeciwne stanowisko prezentuje Wojciech Kozłowski z kancelarii Salans (reprezentuje interesy Vivendi i ET). - Sąd rejestrowy jest zobligowany do wprowadzenia zmian przez sąd drugiej instancji. Jedyną przeszkodą jest to, że musi poczekać aż wrócą do niego akta sprawy. Spodziewamy się zmian w ciągu kilku dni - mówi W. Kozłowski.

Książkowy As?

Sąd okręgowy w komentarzu do piątkowego wyroku zwrócił uwagę, że sąd rejestrowy nie dokonał należytej oceny przedstawionych mu dokumentów. Może chodzić o rozbieżności pomiędzy księgą udziałowców spółki PTC a przedstawioną KRS-owi listą wspólników. Jest to jeden z koronnych argumentów Elektrimu Telekomunikacja w walce o odzyskanie udziałów w PTC.

- Naszym zdaniem, nie powinny być dokonywane żadne zmiany w KRS - powiedział Zygmunt Solorz w rozmowie z agencją ISB.

Według niego, przez kilka lat ET bezprawnie figurowało w księdze udziałów PTC. - Do księgi udziałów spółki w 1999 r. został dokonany wpis sygnowany przez wszystkich członków zarządu, czyli przez pełną reprezentację spółki, i widnieje tam jako udziałowiec Elektrim. Natomiast późniejsza zmiana w grudniu tego samego roku została dokonana przez trzech członków zarządu, którzy nie mieli prawa reprezentowania spółki. To oznacza, że Elektrim nadal pozostawał faktycznym udziałowcem PTC - powiedział Z. Solorz-Żak.

Według niego, w owym czasie na podstawie tego ostatniego wpisu w księdze została przygotowana lista wspólników, a sąd rejestrowy zażądał jej uzupełnienia.

- W 2002 r. KRS dokonał wpisu, z którego wynikało, że Elektrim Telekomunikacja jest udziałowcem PTC, ale zostało to zrobione na podstawie zastrzeżonej listy wspólników. Jesteśmy gotowi przedstawić sądowi wszystkie dokumenty, które pomogą wyjaśnić całą sprawę i zakończyć spór o to, kto jest faktycznym udziałowcem PTC - dodał Solorz.

Mecenas Kozłowski (Salans) odrzuca te zarzuty, mówiąc, że Elektrim przedstawił przygotowany dokument (zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa) w piątek w sądzie. Sąd go jednak zignorowa - Odpowiedź jest prosta. Wpis do księgi udziałów to nie jest czynność reprezentacji spółki, a zarządzania jej wewnętrznymi sprawami. Do tego jest uprawniony każdy z członków zarządu - wyjaśnia wydarzenia z zimy 1999 r.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z 21 grudnia 2000 r.

zmieniające rozporządzenie - Regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych.

§ 205. W przypadku uchylenia w trybie instancji orzeczenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy ustala treść wpisu, uwzględniając treść orzeczeń sądu drugiej instancji oraz aktualny stan rejestru.