Wracam do praktyki prawniczej

Ze Zbigniewem Mrowcem, zastępcą przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, rozmawia Grzegorz Uraziński

Po ponad roku pracy złożył Pan rezygnację ze stanowiska zastępcy przewodniczącego KPWiG, dlaczego?

Zastępcą przewodniczącego KPWiG jestem prawie 20 miesięcy. Od początku deklarowałem, że okres pełnienia mojej funkcji określam przez pryzmat najpilniejszych zadań, jakie stały na początku 2004 r. przed KPWiG. Obaj przewodniczący, z którymi miałem przyjemność współpracować, mieli takie samo spojrzenie na tę sprawę.

Nowelizacja polskiego prawa rynku, przekazanie doświadczenia z praktyki prawniczej i działalności na rynku kapitałowym, usprawnienie niektórych funkcji wykonywanych przez KPWiG - to były moje zadania. Podjąłem się tego i najlepiej jak mogłem wykonałem. Zwróciłem się zatem do przewodniczącego Komisji, aby wystąpił do ministra finansów o odwołanie mnie z pełnionej funkcji. Minister niedawno zaaprobował wniosek przewodniczącego. Zakończę swoją pracę w KPWiG 31 października.

Gdzie Pan odchodzi?

Wracam do praktyki prawniczej. Przed przejściem do KPWiG byłem wspólnikiem w amerykańskiej firmie prawniczej. Teraz też będę partnerem w amerykańskiej kancelarii, w biurze w Warszawie. Proszę wybaczyć, ale nie byłoby stosowne publiczne informowanie, o jaką kancelarię chodzi.

Czym będzie się Pan tam zajmował?

Będę prowadził praktykę z zakresu rynku kapitałowego, ale nie tylko. Tak jak poprzednio, będę zajmował się również praktyką prawniczą w obszarze venture capital (private equity) oraz fuzjami i przejęciami na rynku niepublicznym.

Kto będzie nowym zastępcą przewodniczącego?

O powołanie zastępcy wnioskuje przewodniczący Komisji. On powinien odpowiedzieć na to pytanie. Myślę, że zarówno wśród kierownictwa KPWiG, jak i wśród osób związanych z rynkiem kapitałowym jest dość kandydatów.

Co zostawia Pan swojemu następcy?

Zgrany, świetny merytorycznie i zaangażowany w pracę zespół. Nową regulację, przedyskutowaną ze środowiskiem rynku kapitałowego, będącą dobrą podstawą do implementacji nowych przepisów europejskich i postulatów, które będzie zgłaszał rynek. Procedury działania wynikające z dokonanych zmian w prawie. Plan działań w zakresie implementacji przepisów europejskich. Oczywiście, również wiele pracy. Trzeba dokończyć dyskusję o warunkach prowadzenia tzw. transakcji bezpośrednich i alternatywnych systemów obrotu. Stanowisko urzędu KPWiG jest już określone, ale dyskusja o tych sprawach wciąż trwa. Najważniejsze akty wykonawcze do nowych ustaw są już gotowe i wkrótce będą obowiązywały. W ciągu następnych sześciu miesięcy zostało jeszcze do wprowadzenia w życie ok. 20 rozporządzeń. Do końca przyszłego roku trzeba będzie implementować trzy kolejne dyrektywy europejskie z zakresu rynku kapitałowego.

Nie po raz pierwszy rozstaje się Pan z Komisją.

Tak. W zespole, który tworzył Komisję, znalazłem się w październiku 1990 r. W styczniu 1995 r. przeszedłem z KPW do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Wtedy KDPW był nowo utworzoną instytucją, świeżo wydzieloną z GPW. Jako dyrektor biura prawnego miałem przyjemność współtworzyć regulacje i procedury działania tej instytucji.

Co przez 10 lat zmieniło się w KPWiG?

Nie wchodzi się dwa razy do tej samej rzeki. W 2004 r. zastałem instytucję inną niż ta, z której odchodziłem z końcem 1994 r. Zaangażowanie pracowników i kadry kierowniczej KPWiG pozostało na wysokim poziomie. Ludzie, których spotkałem ponownie po 10 latach, a także nowi dyrektorzy i pracownicy KPWiG, wciąż mogą dawać przykład, jak powinien działać urząd administracji na styku z gospodarką. To wielka przyjemność pracować w KPWiG. Poziom merytoryczny, którym Komisja chlubiła się od początku istnienia, jest dziś jeszcze wyższy. Dziś KPWiG jest dwukrotnie większą instytucją, jeśli chodzi o zatrudnienie. Zajmuje się sprawami daleko bardziej skomplikowanymi i funkcjonuje w znacznie bardziej wymagającym środowisku niż kiedyś. Siła zespołu zgromadzonego pod szyldem KPWiG poradzi sobie również z trudniejszymi zadaniami. Sposób podejmowania decyzji jest dziś kolegialny i bardziej elastyczny. Mimo podziału ról między przewodniczącego, zastępców przewodniczącego i dyrektorów, decyzje istotne dla rynku podejmowane są po rozważeniu różnych argumentów i po dyskusji w szerszym gronie. Nauczyliśmy się osiągać kompromisy nie tylko z rynkiem, ale także ze sobą wzajemnie. Praca zespołowa jest podstawą sukcesu KPWiG.

Pokuśmy się o krótkie podsumowanie Pana pracy w KPWiG. Co zaliczyłby Pan do

swoich sukcesów, a co do porażek?

Za sukces uważam ukończenie, mimo niezbyt sprzyjających warunków, prac nad nową regulacją rynku kapitałowego. Udało mi się nieco poprawić komunikację i współpracę z częścią środowisk rynku, choć jest tu jeszcze sporo do zrobienia. W strukturze podległych mi departamentów nastąpiły spore zmiany, poprawiające efektywność działania. Na przykład organizacyjne wydzielenie rozpatrywania prospektów emisyjnych i przez to usprawnienie tego procesu. Zmiany nastąpiły też wśród kadry kierowniczej tych departamentów. Mam nadzieję, że pomogłem nowym dyrektorom przejąć zadania i wdrożyć się do pełnienia funkcji.

Niestety, nie wszystkie dyskusje prowadzone przy okazji prac nad nowymi ustawami znalazły swoje odzwierciedlenie w nowych przepisach. Na przykład zmiana systemu finansowania nadzoru i uzgodnienie rozdziału kosztów nadzoru czy regulacja rachunków zbiorczych (omnibus accounts). W tych sprawach nie udało mi się doprowadzić do zakończenia uzgodnień i wprowadzenia nowych regulacji. Jednak prace są bardzo zaawansowane i będzie można je przy najbliższej nowelizacji zakończyć.

Od 1991 roku praktycznie co trzy lata mieliśmy poważne zmiany w prawie regulującym publiczny obrót papierami wartościowymi, ostatnio ten cykl skrócił się do roku (mała nowelizacja ustawy w maju 2004 roku, teraz wchodzą w życie trzy nowe ustawy). Czy na tym się skończy, czy rynek będzie mógł odetchnąć od tych ciągłych zmian?

Tempo uchwalania kolejnych dyrektyw europejskich, również z zakresu rynku kapitałowego, wymusza kolejne zmiany w polskich przepisach, i to wkrótce. Na przyszły rok i na początek 2007 roku przypadają terminy implementacji dyrektywy o przejęciach, nowej dyrektywy o usługach inwestycyjnych (dyrektywy o rynkach instrumentów finansowych) oraz dyrektywy o przejrzystości (system raportowania spółek publicznych). Plany regulatora unijnego są jednak szerzej zakrojone i w kolejnych latach należy spodziewać się nowych dyrektyw, a w konsekwencji zmian w polskich przepisach. Mam na myśli plany w zakresie regulacji praw akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach publicznych oraz regulacje systemu depozytowo-rozliczeniowego.

Lada dzień wejdą w życie rozporządzenia do nowych ustaw, nad częścią trzeba będzie jeszcze trochę popracować, czy jest Pan zadowolony z dotychczasowego przebiegu prac? Część uczestników rynku zarzuca Komisji, że odbywały się one w zbyt dużym pośpiechu, że nie wszyscy zostali dopuszczeni do głosu.

Dyskusja nad zmianami w prawie rynku kapitałowego trwa już rok. Biorą w niej udział wciąż te same instytucje, które współpracują z nami od lat. Tempo prac jest duże, ale nie zależy to ani od KPWiG, ani od instytucji i środowisk rynku. Mimo dużego tempa prac dyskusja jest merytoryczna i każdy ma możliwość wypowiedzenia się. Moim zdaniem współpraca układa się dobrze. Staramy się, w miarę możliwości, o jak najwięcej czasu dla współpracujących z nami instytucji oraz na dyskusję. Wszyscy pracujemy pod tą samą presją i wszystkim zależy na jak najlepszym wyniku.

Które zmiany w obecnej nowelizacji prawa uważa Pan za najistotniejsze dla rynku?

Jest to przede wszystkim nowa regulacja dokumentów ofertowych. To prawdziwa rewolucja w stosunkach między emitentami, inwestorami i nadzorem. Także zniesienie przymusu rynku regulowanego i uelastycznienie sposobów zawierania transakcji, w tym tzw. transakcje bezpośrednie. Nowa regulacja nabywania tzw. znacznych pakietów akcji daje więcej możliwości działania, przy zwiększonej ochronie drobnych inwestorów. Zmiana systemu sankcji za naruszenie przepisów przynosi lepszy i bardziej efektywny podział między najistotniejsze i istotne naruszenia prawa ścigane w procedurach karnych i tzw. delikty administracyjne, rozstrzygane przez KPWiG pod nadzorem sądów administracyjnych. Wreszcie możliwość blokowania środków pochodzących z przestępstw na rynku kapitałowym. Mam nadzieję, że wszystko to doprowadzi do uelastycznienia funkcjonowania i poprawienia efektywności oraz bezpieczeństwa rynku.

Od początku maja 2004 roku KPWiG ma więcej uprawnień, jakie są ich efekty?

Chodzi przede wszystkim o postępowania wyjaśniające i kontrolne. W 2004 r. złożonych zostało ponad 40 zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. W pierwszym półroczu 2005 r. było ich 31. Przedstawiciele prokuratury stwierdzili, że jakość przygotowywanych przez KPWiG zawiadomień po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego jest lepsza niż kiedyś. Postępowania wyjaśniające umożliwiają przygotowanie dla prokuratury pełniejszego materiału, co skutkuje szybszym przebiegiem postępowania. Postępowania kontrolne i wyjaśniające pozwalają też na ustalenie, czy istnieją faktyczne przesłanki do pociągnięcia do odpowiedzialności karnej lub administracyjnej, co ogranicza wszczynanie spraw karnych i administracyjnych na niedostatecznych podstawach. Pozwala to prokuraturze i KPWiG skupić się na przypadkach uzasadnionych naruszeń prawa i zwiększyć efektywność postępowań.

Jak się ma sprawa grupy trzymającej giełdę?

Zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przesłaliśmy do prokuratury. Uczestniczymy w postępowaniach karnych. Prowadzimy też postępowania administracyjne w zakresie naszych kompetencji. W tym przypadku postępowanie wyjaśniające pozwoliło na przygotowanie zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, które najprawdopodobniej bez takiej możliwości zebrania informacji nigdy nie zostałyby złożone. Ta sprawa zainicjowała również dyskusję o zasadach działania inwestorów instytucjonalnych, także w kontekście dobrych praktyk instytucji finansowych. Uczestniczymy w dyskusji i pracach w tym zakresie.

A co się dzieje z PC Guard? Co do tej pory zrobiła Komisja w sprawie nienaturalnego zachowania kursu spółki?

PC Guard jest pierwszym przykładem skorzystania przez KPWiG z możliwości żądania zawieszenia obrotu instrumentem notowanym na GPW. Różnimy się z giełdą w ocenie, jak należało zareagować na zaistniałą sytuację. Zdaniem KPWiG, wystarczyło zawieszenie obrotu niepłynnymi akcjami PC Guard, których kurs wpływał na kurs płynnych praw do akcji. To wystarczyło do unormowania funkcjonowania rynku. Ten przypadek jest ważny także z innych powodów. Żądanie zawieszenia obrotu jest uprawnieniem nadzwyczajnym. Działanie KPWiG jest ostatecznością, a każdy taki przypadek powinien być traktowany przez GPW jako przyczynek do przemyślenia swojego stanowiska i zastanowienia się nad koniecznością zajęcia bardziej aktywnej postawy.

Jak ocenia Pan pomysł PiS o strategicznych spółkach Skarbu Państwa, które nie powinny być prywatyzowane?

Organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym musi być wolny od uwarunkowań politycznych, a tych przy prywatyzacji nie brakuje. Nie dopuszczaliśmy do wpływu polityków na decyzje KPWiG, również w zakresie prywatyzacji przez rynek kapitałowy, zatem i ja nie mogę politykom dyktować, co mają robić. Mam jednak nadzieję na znalezienie kompromisu między zachowaniem kontroli nad spółkami strategicznymi, a możliwością debiutu części spółek "strategicznych" na GPW.

A co z prywatyzacją GPW? Jak powinna ona przebiegać?

Stanowisko całego kierownictwa KPWiG jest niezmienne. Prywatyzacja GPW jest niezbędna i mocno spóźniona. Coraz trudniej funkcjonować w otoczeniu organizacji grupujących wiele dużych rynków. GPW musi uczestniczyć w procesach konsolidacyjnych. Nie stać nas na utrzymywanie wyspy wśród powiązanych ze sobą rynków giełdowych. Warte rozważenia jest zwiększenie zaangażowania polskich instytucji finansowych w prowadzenie rynku giełdowego. Notowanie akcji GPW na parkiecie GPW na pewno zwiększy zainteresowanie rynkiem i da niezależną wycenę. Proporcje między tymi rozwiązaniami wymagają dyskusji i poznania faktycznych ofert ze strony potencjalnych partnerów. Zatem dalsze konsekwentne prowadzenie procesu prywatyzacji, bez ograniczania się do akademickich dyskusji o "wyższości jednych świąt nad drugimi" jest kluczem do dalszego rozwoju, jeśli nie dalszego istnienia polskiego rynku kapitałowego.

Był Zbigniew Mrowiec - doradca przewodniczącego, był Zbigniew Mrowiec - zastępca przewodniczącego. Jest szansa, że będzie Zbigniew Mrowiec - przewodniczący?

Może kiedyś, jeśli taką propozycję otrzymam. Może za kolejne 10 lat. Na razie chcę skupić się na prowadzeniu praktyki prawniczej, zdobyciu nowych doświadczeń. Doświadczenie przydaje się na różnych stanowiskach i w różnych rolach, nigdy go za wiele.

Dziękuję za rozmowę.