Zaledwie dwa miesiące po rozliczeniu ostatniego, drugiego, wezwania ogłoszonego przez BE4 zarząd "Siódemki" opowiedział się za redystrybucją zgromadzonej gotówki poprzez wezwanie na własne akcje i następnie umorzenie przejętych tak walorów (buy back). BE4 miało wówczas 47-proc. udział w kapitale funduszu. Jego zaangażowanie w ujęciu procentowym wzrosło, gdyż po drodze "Siódemka" umorzyła kupione dużo wcześniej własne akcje.
W maju 2004 r. walne zgromadzenie NFI podjęło decyzję o skupie 5,25 mln walorów (25 proc. kapitału) po 10 zł. W tym czasie wartość aktywów netto na akcję wynosiła już około 3,9 zł. Wokół tej wartości oscylował też giełdowy kurs. Z powodu wysokiej ceny w wezwaniu inwestorzy chcieli sprzedać zdecydowanie więcej akcji, niż fundusz zamierzał skupić. W efekcie zlecenia zredukowano o prawie 72 proc. Kilka tygodni po ujawnieniu planów dotyczących buy backu Grzegorz Wieczerzak złożył do prokuratury zawiadomienie o działaniu na szkodę funduszu oraz o wyprowadzaniu z niego pieniędzy m.in. przez Piotra Adamczyka, Andrzeja Wyglądałę i Adama Michonia. W wydanym komunikacie zarząd "Siódemki" oskarżenia ocenił jako gołosłowne i nieprawdziwe. Kilka tygodniu później Janusz Lazarowicz (również oskarżany przez byłego prezesa PZU Życie o działanie na szkodę Zachodniego NFI) w wywiadzie dla "Parkietu" powiedział, że Grzegorz Wieczerzak złożył do prokuratury zawiadomienie, gdyż kontrolowana przez niego spółka - Private Equity Poland - na początku 2003 r. straciła wpływy z zarządzania majątkiem Siódmego NFI, Foksal NFI i Zachodniego NFI (fundusze wypowiedziały jej wówczas umowy o zarządzanie). W ocenie Janusza Lazarowicza spowodowało to, że Grzegorz Wieczerzak stracił dochód netto w wysokości około 4 mln euro rocznie. Wieczerzak konsekwentnie wypierał się związków z Private Equity Poland. Całe zamieszanie media określały jako kłótnię w gronie dawnych wspólników, teraz poróżnionych i walczących o majątek wart nawet setki milionów złotych.
Zyski z buy backu
Na wezwanie NFI odpowiedziała między innymi... BE4. Zresztą to ona jako największy akcjonariusz funduszu zdecydowała na WZA, że "Siódemka" będzie skupować własne akcje. Była też największym beneficjentem operacji. Na zakup papierów NFI wydała w dwóch ogłoszonych przez siebie wez-waniach łącznie 18,6 mln zł. Tymczasem odpowiadając na ofertę funduszu i sprzedając 2,8 mln akcji uzyskała 28 mln zł. Poza gotówką miała jednak jeszcze do dyspozycji 7,1 mln akcji "Siódemki" o dużej wartości rynkowej.
BE4 zarabia i dzieli się z udziałowcami
W rachunku zysków i strat BE4 za 2004 rok wykazano zysk ze zbycia inwestycji (chodzi zapewne o sprzedaż akcji "Siódemki") w kwocie 22,8 mln zł. Był to jedyny istotny wpływ firmy w tym okresie. Dzięki niemu BE4 osiągnęło zysk netto w wysokości prawie 17,9 mln zł. Jak go podzielili wspólnicy? 13,9 mln zł przeznaczyli na wypłatę dywidendy, a 4 mln zł na kapitał zapasowy.
Z KRS wiadomo też, że pod koniec października 2004 r. sąd dokonał obniżenia kapitału zakładowego BE4 z 9,3 mln zł do 0,8 mln zł. Ile dokładnie pieniędzy zostało tą drogą przekazanych wspólnikom, nie udało się od nich dowiedzieć. Ze względu na liczbę posiadanych udziałów niewątpliwie na obu operacjach najwięcej zyskali Andrzej Wyglądała i Adam Michoń (bezpośrednio mieli po około 1/3 udziałów). W październiku 2004 r. BE4 nabyło dodatkowo 753 tys. akcji "Siódemki". Po ile i od kogo, spółka nie poinformowała. Nie ujawniła się też druga strona transakcji (sprzedany pakiet dawał mniej niż 5 proc. głosów). BE4 posiadane akcje funduszu (teraz już w sumie 7,9 mln sztuk) zaliczyło w bilansie do inwestycji krótkoterminowych, wyceniając je na 14,8 mln zł (na koniec 2004 i 2005 r.).
Fundusz płaci
po raz drugi
Na skupie własnych akcji nie zakończyła się dystrybucja gotówki przez NFI. W maju 2005 r. zarząd i rada nadzorcza Siódmego NFI (zdominowane przez BE4) poinformowały, że chcą przeznaczyć na dywidendę 11,5 mln zł (40 proc. zysku za poprzedni rok). Walne postanowiło jednak zwiększyć tę kwotę do 27,2 mln zł (95 proc. zysku). W rezultacie na jeden walor przypadło 1,73 zł. Ze względu na posiadany udział w akcjonariacie funduszu połowę pieniędzy przeznaczonych na dywidendę zainkasowało BE4. Z rachunku zysków i strat spółki za 2005 r. wynika, że przychody finansowe z dywidendy wyniosły łącznie 13,6 mln zł. W zasadzie były to jedyne istotne wpływy w tym czasie. Dzięki nim BE4 wykazało zysk netto w wysokości ponad 11 mln zł. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2005 r. wspólnicy nie podjęli decyzji o sposobie jego podziału. Z kolei pytani dziś o sposób rozliczenia zysku, milczą.
Kiedy przyszła pora
na sprzedaż BE4
Po wypłacaniu akcjonariuszom w sumie około 80 mln zł (buy back plus dywidenda; około 42 mln zł trafiło do BE4) Siódmy NFI nie zdecydował się na kolejne ruchy związane z redystrybucją gotówki. Jednym z powodów mogły być roszczenia zgłaszane przez Private Equity Poland, firmę, która domagała się wynagrodzenia za zarządzanie w przeszłości majątkiem funduszu (dopiero niedawno sąd arbitrażowy w całości je oddalił). Udziałowcy BE4 zdecydowali się zaś na sprzedaż firmy. Pod koniec października 2006 r. nabywcą wszystkich udziałów został poznański BB Investment (posiada m.in. akcje NFI Piast, ComputerLandu oraz Tella). Strony nie podały kwoty transakcji. Zasłaniają się klauzulą poufności, która - jak wynika z naszych informacji - została narzucona przez sprzedających. Można jedynie spekulować, że dotychczasowi wspólnicy BE4 za zbyte udziały otrzymali co najmniej tyle, ile wynosi wartość akcji Siódmego NFI, znajdujących się cały czas w jej portfelu (innych istotnych aktywów w nim nie ma). Dzień przed transakcją BE4 posiadało jeszcze 7,9 mln walorów funduszu. Jeżeli wycenić je według wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję (3,97 zł na koniec drugiego kwartału tego roku), to były warte ponad 31 mln zł. W ostatnim etapie inwestycji w "Siódemkę" tyle do podziału mogli też uzyskać byli udziałowcy BE4, zgadzając się na sprzedaży tej spółki.
Warto jednak dodać, że tuż przed przejęciem BE4 przez BB Investment, białostocka spółka w transakcjach poza rynkiem regulowanym zbyła prawie 0,8 mln akcji "Siódemki" (dają 5,6 proc. głosów na WZA). W efekcie nowy udziałowiec przejął ponad 7 mln papierów NFI (prawie 50 proc.).
Ile zarobili wspólnicy BE4 - podsumujmy
Przejęcie w 2003 r. BE4 przez Andrzeja Wyglądałę, Adama Michonia i Piotra Adamczyka zapewne nie kosztowało dużo więcej niż wynosił wówczas kapitał zakładowy spółki (60 tys. zł). Nowi wspólnicy wkrótce podnieśli jego wartość do 9,3 mln zł. BE4 wydała na akcje NFI 18,6 mln zł. Odzyskała później około 42 mln zł z akcji i dywidendy od Siódmego NFI. Mogła spłacić kredyty, zwrócić udziałowcom pieniądze (obniżając kapitały własne) i jeszcze zostawała jej nadwyżka ponad 23 mln zł. No i zostały jej akcje Siódmego NFI oraz pozycja głównego akcjonariusza.
Jeśli chodzi o wspólników BE4, ich wspólne, maksymalne zaangażowanie finansowe w BE4 nie przekroczyło zapewne 10 mln zł. Dzięki przeprowadzonym przez spółkę operacjom zakupu i sprzedaży akcji "Siódemki" oraz pozyskanej od funduszu dywidendy, zyski BE4 w latach 2004-2005 wyniosły łącznie prawie 29 mln zł. Wspólnicy z tej kwoty uzyskali co najmniej 22,4 mln zł (obniżenie kapitałów BE4 i wypłata dywidendy z zysku za 2003 r.). Czy i jak podzielili zysk za 2004 r. oraz ile zarobili na sprzedaży spółki, nie wiemy. Możemy jednak przypuszczać, że było to co najmniej 30 mln zł. Jak z tego wynika, w ciągu trzech lat z przeprowadzonej inwestycji osiągnęli wpływy co najmniej pięciokrotnie przekraczające wartość zainwestowanych przez nich środków.
Andrzej Wyglądała nie chce mówić, dlaczego podjął decyzję o zbyciu udziałów BE4, tłumacząc, że umowa i sprawy związane ze spółką są objęte klauzulą poufności. O swoich motywach nie chciał też mówić Piotr Adamczyk. Teorię na ten temat ma za to autor wniosku do prokuratury. - Przesłuchania i toczące się postępowanie spowodowały, że udziałowcy BE4 postanowili czym prędzej zamknąć inwestycję - uważa Grzegorz Wieczerzak.
Co dalej z funduszem
Jakie cele strategiczne wobec BE4 ma nowy właściciel? - W przyszłości spółka zostanie zlikwidowana lub połączona z BB Investment - mówi Piotr Karmelita, nowy prezes BE4 i członek zarządu Siódmego NFI. Tymczasem BB Investment ogłosił wezwanie na akcje Siódmego NFI. Wzywający zamierza kupić prawie 2,3 mln akcji "Siódemki" (16 proc. ogółu walorów) po 4,8 zł. Jeżeli uda mu się zrealizować ten cel, to w sposób bezpośredni i pośredni przejmie kontrolę nad 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Zapisy będą przyjmowane od 30 listopada do 21 grudnia. Do faktycznego nabycia walorów dojdzie 28 grudnia. Dzień później planowane jest rozliczenie transakcji. Wszystko pod warunkiem, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda BB Investment zgodę na przejęcie kontroli nad "Siódemką". Inwestor strategiczny za pośrednictwem NFI chce realizować projekty charakterystyczne dla funduszy typu venture capital i private equity. Zarząd zamierza realizować inwestycje wzrostowe o zwiększonym ryzyku. Część z nich zostanie przeniesiona z BBI Capital, podmiotu zależnego od BB Investment.
Komentarz
Tomasz Furman
Parkiet
W tej walce reguły nie dla wszystkich były jednakowe
Przejęciu kontroli nad Siódmym NFI przez udziałowców BE4 towarzyszyły najprawdopodobniej liczne nieprawidłowości: te, o których wprost
mówi prokuratura, i te, które - jak tajne, znane tylko wtajemniczonym, umowy, czy nieformalne porozumienia - czekają dopiero na głębszą
analizę. Dobre pojęcie o nich dają nie tylko dzisiejsze informacje, ale także wypowiedzi Grzegorza Wieczerzaka, czy Janusza Lazarowicza, choćby te, które znalazły się w wywiadach udzielonych "Parkietowi" już w 2004 r. W tym kontekście dziwi, że tak niewiele w sprawie zrobił nadzór giełdowy.
Dziwi, że wspólnicy BE4 tak często zasłaniają się teraz niepamięcią lub klauzulą o poufności. Dziwią też tłumaczenia przedstawicieli Skarbu
Państwa, dotyczące sprzedaży akcji NFI po bardzo niskich cenach.
Czyżby Skarb Państwa, mimo przedstawicieli w radach nadzorczych, nie wiedział, ile jest wart majątek funduszy i na co się tam zanosi? A jeśli wiedział, to czemu nic nie zrobił i jak może sensownie bronić dziś swoich decyzji?
W tej rynkowej walce reguły gry nie były dla wszystkich jednakowe. To widać gołym okiem. Nie sposób oprzeć się wrażeniu, że wygrali ci, którzy mieli wygrać.
Wyjaśnienia Skarbu Państwa
Dlaczego Skarb Państwa sprzedawał w wezwaniu akcje Siódmego NFI spółce BE4 po 1,84 zł i po 2 zł?
Skarb Państwa w chwili ogłoszenia we wrześniu 2003 r. wezwania przez białostocką firmę BE4 posiadał 9,05-proc. pakiet akcji funduszu. Niewielki udział Skarbu Państwa powodował ograniczenia w zakresie aktywnego sprawowania nadzoru właścicielskiego (...). Ponadto akcjonariusze Siódmego NFI do tego czasu nigdy nie odnieśli korzyści finansowych z tytułu zaangażowania kapitałowego w funduszu w postaci wypłaconej dywidendy.
Dlatego też, kiedy ukazało się wezwanie publiczne spółki BE4, nie było powodów, dla których Skarb Państwa nie miałby z niego skorzystać w celu wyjścia z funduszu.
Zwłaszcza że zgodnie ze stosowaną zasadą przy sprzedaży przez Skarb Państwa akcji spółek publicznych, cena za akcję nie powinna być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich trzech miesięcy. Cena zaproponowana w wezwaniu na poziomie 1,84 zł była wyższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich trzech miesięcy przed ogłoszeniem wezwania i jednocześnie odpowiadała ówczesnej cenie, po jakiej rynek wyceniał akcje funduszu. Dlatego też cena wezwania została uznana za satysfakcjonującą dla Skarbu Państwa.
Z uwagi jednak na nadsubskrypcję zleceń i konieczność dokonania redukcji Skarb Państwa nie zdołał zbyć całego posiadanego pakietu akcji i pozostał akcjonariuszem (funduszu - red.) posiadającym zaledwie 2,41-proc. udział w jego kapitale. Mając na uwadze powyższe, kolejne ogłoszone 26 stycznia 2006 r. przez spółkę BE4 wezwanie dawało Skarbowi Państwa szansę na całkowite wyjście z funduszu. Cena zaproponowana w tym wezwaniu na poziomie 2 zł za akcję była co prawda nieco niższa od ówczesnej ceny rynkowej, ale odpowiadała średniej cenie rynkowej z trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Jednocześnie pragnę podkreślić, że w momencie podejmowania decyzji o całkowitym wyjściu przez Skarb Państwa z funduszu nic nie wskazywało na to, aby fundusz miał w niedługim czasie nabyć własne akcje i ogłosić w tym celu wezwanie z proponowaną ceną na poziomie 10 zł. Taka decyzja została podjęta na walnym zgromadzeniu funduszu, w którym Skarb Państwa, nie będąc już akcjonariuszem, nie uczestniczył.
Czy któryś z pracowników MSP poniósł jakiekolwiek konsekwencje w związku ze sprzedażą akcji Siódmego NFI po bardzo niskiej cenie?
Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej informacje, transakcja zbycia przez Skarb Państwa akcji funduszu została przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi zasadami po cenie adekwatnej do ówczesnej wartości rynkowej akcji funduszu i z tego względu nie ma powodów wyciągania konsekwencji w stosunku do pracowników merytorycznych MSP - zwłaszcza że ostateczna decyzja dotycząca zbycia przez Skarb Państwa akcji jakiejkolwiek spółki podejmowana jest przez ministra skarbu państwa. Ponadto sprzedaż nastąpiła w zgodzie z procedurami oraz ze strategią szybkiego wychodzenia ze spółek, w których Skarb Państwa posiadał niewielkie pakiety akcji.
Odpowiedzi udzielił Paweł Kozyra, rzecznik prasowy MSP.
Sejmowa komisja śledcza zbada przypadek Siódmego NFI i podobne
Czy sprawą BE4 i Siódmego NFI powinna się zająć komisja śledcza ds. narodowych funduszy inwestycyjnych, którą chcą jeszcze w tym roku powołać posłowie? Zdania polityków są podzielone. - Jeśli takie działania, jak opisywane przez "Parkiet", miały miejsce na skutek błędów w założeniach do programu powszechnej prywatyzacji (inaczej zwanego programem NFI - red.),
to jest to sprawa dla komisji. Ale jeśli chodzi wyłącznie o przestępstwa natury karnej, w tym korzystanie z poufnych danych, to jest to sprawa dla prokuratury i sądu, a nie dla posłów - ocenia Jan Wyrowiński, poseł PO, członek sejmowej komisji skarbu.
Wielu posłów nie ma jednak wątpliwości. - To z pewnością jest sprawa dla sejmowej komisji śledczej - mówi Tomasz Markowski z PiS, wiceprzewodniczący komisji skarbu. - I z pewnością posłowie się nią zajmą, podobnymi zresztą też - twierdzi. Markowski przypomina, że narodowe fundusze inwestycyjne są "kopalnią tego typu spraw".
Dlatego speckomisja musi być powołana jak najszybciej. Wiceszef sejmowej komisji skarbu widzi też potrzebę wezwania przed speckomisję ministrów skarbu i innych wysokich urzędników resortu, którzy kierowali ministerstwem w czasach, kiedy BE4 i podobne jej firmy zbijały kokosy na inwestycjach w NFI, w tym kupując ich akcje od Skarbu Państwa. Chodzi o ministrów Wiesława Kaczmarka, Piotra Czyżewskiego czy Zbigniewa Kaniewskiego oraz ich zastępców. - W przypadku NFI często dochodziło do skandalicznych transakcji i to przy biernym udziale Skarbu Państwa.
To trzeba wyjaśnić - podkreśla Tomasz Markowski.
Poseł PiS jest zdania, że komisja nie powinna badać NFI "na poziomie dużej ogólności". - Przeciwnie. Powinniśmy analizować konkretne sprawy, właśnie takie jak ta, którą opisuje "Parkiet". Badanie kolejnych takich przypadków pozwoli nam
odkryć mechanizmy rządzące na tym rynku - tłumaczy Markowski.
PiS nie podjęło jeszcze decyzji, którzy
posłowie zasiądą w nowej komisji śledczej. Prawdopodobnie będą to cztery osoby, dwóch prawników i dwóch ekonomistów.
