Wezwanie na akcje Beef-Sanu skrytykowane przez nadzór

Kiedy Lucjan Pilśniak kupował w zeszłym roku akcje giełdowego producenta wołowiny, nie spodziewał się tylu problemów. Mimo że ogłosił wreszcie wezwanie do sprzedaży akcji, to nie takie jak trzeba. A z właściwym, którego domaga się KNF, spóźnia się

Sprawami głównego akcjonariusza Beef-Sanu Komisja Nadzoru Finansowego zajmuje się już od dawna. Strony korespondują na temat interpretacji przepisów. Zgody brak.

Dwa kluczowe artykuły

Kością niezgody są artykuły 73 i 74 ustawy o obrocie, które regulują przekraczanie progów 33 i 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Oba dotyczą Lucjana Pilśniaka, który w zeszłorocznej ofercie publicznej kupił 66,2 proc. akcji Beef-Sanu. Na podstawie art. 74 inwestor wnioskował, że musi ogłosić wezwanie na pozostałe akcje spółki lub sprzedać papiery, by zejść poniżej 66 proc. Kiedy wybrał to drugie, uważał, że wszystko jest już w porządku. KNF miała jednak inne zdanie. L. Pilśniak twierdzi, że to prawnicy Komisji przekonywali go, że powinien ogłosić jeszcze jedno wezwanie, by osiągnąć 66 proc. głosów. Nie chciał, lecz się ugiął. Taką ofertę złożył inwestorom w ostatni piątek. Wczoraj została ona skrytykowana przez KNF.

Chodzi o inne wezwanie

Komisja jest zdania, że po nabyciu akcji w ofercie publicznej Lucjan Pilśniak miał do wyboru dwa rozwiązania: ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Beef-Sanu lub zejść poniżej progu 33 proc. głosów. Za taką interpretacją opowiada się też Szymon Renkiewicz z kancelarii Gessel. - Wynika to z ustawy, choć nie wprost. Należy tu wziąć pod uwagę przepisy określające konsekwencje przekroczenia obu progów: 33 i 66 proc. głosów - dodaje. Dowodzi jednocześnie, że inna interpretacja mogłaby zostać uznana za sprzeczną z celem umieszczenia przepisów o wezwaniach w ustawie - ochroną akcjonariuszy mniejszościowych. Umożliwiałaby bowiem inwestorowi przejęcie kontroli nad spółką praktycznie bez wezwania. - Mógłby np. w wyniku oferty publicznej nieznacznie przekroczyć próg 66 proc. głosów (powiedzmy 66,1 proc.), następnie zbyć minimalną liczbę akcji (dajmy na to zejść do poziomu 65,9 proc. głosów), a potem ogłosić wezwanie na zaledwie 0,1 proc. akcji - tłumaczy S. Renkiewicz.

Kara za spóźnienie

Komisja domaga się więc wezwania na wszystkie akcje Beef-Sanu. Inwestor jest już jednak spóźniony. Czym to grozi? Po pierwsze, karą KNF. - Akcjonariusz może też stracić prawo głosu ze swoich akcji w całości lub części w zależności od progu, którego dotyczy wezwanie - zauważa Tomasz Kudelski z kancelarii Grynhoff, Woźny i Wspólnicy. Problematyczna jest jednak kwestia, jak odzyskać to prawo. Przepisy nie określają tego jednoznacznie. Czy "spóźnione" wezwanie automatycznie rozwiązuje sytuację? - Z prawnego punktu widzenia nie jest to oczywiste - twierdzi T. Kudelski.

Konsekwencją utraty prawa głosu w tym przypadku może też być np. zaskarżenie uchwał podjętych przez walne zgromadzenie. Jeśli odbyło się ono po przekroczeniu przez inwestora progu 33 lub 66 proc. głosów, a przed upływem trzech miesięcy, inni akcjonariusze mogą mieć podstawy do zaskarżenia postanowień. - Inwestor powinien wziąć to poważnie pod uwagę - mówi T. Kudelski.