Co lepsze aktywa
Fuzje i przejęcia na naszym rynku podzielić można na dwie grupy - te w spółkach, w których są akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, i te w spółkach, w których akcji tych jest niewiele lub nie ma ich wcale. Tam gdzie nie ma akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, przejęcie odbywa się drogą publicznego wezwania do sprzedaży akcji. Kupujący musi za przejmowane akcje zapłacić cenę wyższą od rynkowej, w przeciwnym wypadku może tych akcji nie kupić. Brak uprzywilejowania akcji może wręcz zachęcać innych do zgłoszenia kontrwezwania. Efektem kontrwezwania jest podwyższenie oferowanej ceny. Kontrwezwania ogłaszano w przypadku wezwań do sprzedaży akcji AmerBanku i PBR. Również w Morlinach - dzięki transakcjom przeprowadzonym przez grupę Animexu - Hiszpanie musieli podnieść cenę, po której skupowali akcje.W przypadku spółki, gdzie znaczący pakiet głosów posiadają akcjonariusze dysponujący akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, ewentualne zwiększenie ceny dotyczy wyłącznie tych akcji. Za uprzywilejowane akcje Bestu BRE Bank zapłacił Wojciechowi Gaździkowi 22,00 złote - na giełdzie ich kurs był wtedy o połowę niższy. Exbud za imienne akcje GPRD płacił 14,60 złotego, w tym czasie na giełdzie płacono za nie mniej niż 10,00 zł. O kontrowersjach związanych z tymi transakcjami nie będę więcej pisał.Do podobnej operacji przymierzała się Jutrzenka. Założyciele spółki byli jednak zbyt asekuracyjni i wprowadzili zapis, z którego wynika, iż sprzedaż akcji osobie nie będącej założycielem spółki powoduje utratę uprzywilejowania. To oznacza, że Jutrzenka po ewentualnej sprzedaży akcji inwestorowi z branży przejdzie do grupy spółek, w której za akcje trzeba płacić wszystkim jednakowo. Zarząd Jutrzenki podjął próbę zmiany statutu. Inwestorzy instytucjonalni zrozumieli, że to oznacza inny podział środków, które przeznaczone zostały na przejęcie spółki i uchwałę zablokowali.Kolejną spółką z uprzywilejowanymi akcjonariuszami jest Agros Holding. Tu sytuacja jest bardziej skomplikowana, ze względu na podatki. Towarzystwo Inwestycyjne Grupy Agros (TIGA), które wiele lat temu dokonało cudu gospodarczego i przejęło kontrolę nad Agrosem na zasadzie "coś z niczego", sprzedało wszystkie posiadane akcje do trzech spółek zależnych znajdujących się w Irlandii. Z Irlandii akcje przeniesione zostaną do Luksemburga (Orphe przenosiło swoje akcje z Irlandii na Maltę). Teraz należy się spodziewać, że spółki odsprzedadzą te walory francuskiemu koncernowi Pernod Ricard. Domyślam się, że po cenie znacznie przewyższającej rynkowe notowania Agrosu. Po to tej operacji Francuzi będą dysponowali pakietem akcji zapewniającym 74% głosów. Do całkowitej kontroli nie potrzeba wiele więcej - wystarczy dokupić nieco na rynku.Rok temu w jednym z felietonów wprowadziłem pojęcie Prostego Dawcy Kapitału (PDK) - akcjonariusza, którego jedynym zadaniem jest dać spółce środki w ofercie publicznej. W zamian za to otrzymuje akcje zwykłe na okaziciela, które teoretycznie zapewniają mu prawa korporacyjne. W wymienionych przypadkach inwestorzy, którzy kupili akcje w publicznych ofertach mogą czuć się rozgoryczeni. Wzrost wartości księgowej i udziału w rynku osiągnięto dzięki środkom z emisji. W przypadku Agrosu było to blisko 170 mln zł wpływów z emisji (2,45 mln akcji po 70,00 złotych), Jutrzenki - 67 mln złotych (1 mln akcji po 67,00 złotych), Bestu - 58 mln złotych (1 mln akcji po 58,00 zł), a GPRD - 25,2 mln złotych (2,25 mln akcji po 11,20 zł).Warto również wspomnieć przypadek opisany na początku maja przez "Gazetę Wyborczą". W Energopolu pracownicy dysponują pakietem 22% akcji, dającym 60% głosów na WZA. Niezadowolone z prac zarządu instytucje finansowe postanowiły dokonać zmiany rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. Okazało się, że jedna z grup zagłosowała przeciwko swojemu kandydatowi i nie wybrano pełnego składu rady nadzorczej. Rada zaś musi liczyć minimum pięciu członków - zmiany nie dokonano.Pora na wnioski. Inwestorzy nie muszą być PDK. Sądże spółek, w których wyemitowano zbyt dużo akcji uprzywilejowanych nie będą więcej kupowali. Podobnie z nowymi emisjami spółek już notowanych. Nieudanych emisji było już dużo (ostatnio Insbud Mława) i nie robią one już na nikim wrażenia. Żeby dostać pieniądze, trzeba będzie oddać władzę.
ARTUR SIERANT
