Co lepsze aktywa

Trwają prace nad nowelizacją ustawy o rachunkowości. W niektórych działach nastąpią duże, wręcz rewolucyjne zmiany. W innych będą to zmiany kosmetyczne, acz istotne.Specjaliści zwracają uwagę na nowe podejście do fuzji i przejęć. Pytanie, które stawiają teraz uczestnicy rynku, nie brzmi, jak przeprowadzić fuzję, tylko - kiedy? Za przykład może posłużyć konsolidacja przeprowadzana w grupie Budimeksu, który łączy się z Budimeksem Warszawa, Unibudem i Budimeksem Poznań. W jednej ze spółek (Unibudzie) Budimex nie dysponował wystarczającą siłą głosów, by przegłosować uchwałę o przejęciu spółki. Dlatego zaakceptował mniej korzystny dla siebie parytet wymiany. Planowano, że akcjonariusze Unibudu za 7 swoich akcji otrzymają 5 akcji Budimeksu, a ostatecznie przegłosowano parytet wymiany 6:5.Dlaczego Budimex tak się spieszy? Ten pośpiech wynika z zasad księgowania fuzji po nowelizacji ustawy o rachunkowości. Ustawa będzie rozróżniać dwa sposoby rozliczenia i ujęcia w księgach rachunkowych połączenia firm - metodę łączenia udziałów oraz metodę nabycia.Z kryteriów stosowania obu metod wynika, że większość fuzji będzie księgowana metodą nabycia. Jednym z warunków jest, by udziałowcy którejkolwiek ze spółek otrzymali więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na WZA spółki powstałej w wyniku połączenia. Jest to bardzo silny warunek, gdyż w przypadku większości fuzji najczęściej większy przejmuje mniejszego (choć były odwrotne przypadki). Innym istotnym kryterium jest fakt posiadania przez jedną ze spółek więcej niż 10% udziałów w drugiej.Zastosowanie metody nabycia przy przejmowaniu spółek będzie bardzo trudne. W ustawie pojawią się pojęcia, które już większość księgowych wprowadzają w zakłopotanie. Np. "przy księgowaniu połączenia metodą nabycia sumuje się poszczególne pozycje aktywów i pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej według ich wartości godziwej na dzień połączenia".Ustalenie wartości aktywów i pasywów spółki przejmującej rozliczane według wartości księgowej nie stanowi problemu, większość księgowych uzyskuje je bezpośrednio ze swojego programu finansowo-księgowego. Wystarczy nacisnąć guzik. Ale ustalenie godziwej wartości aktywów i pasywów spółki przejmowanej stanowić będzie koszmarny sen księgowego.Ustawa dokładnie przewiduje, jak należy ustalać godziwą wartość aktywów i pasywów. W przypadku akcji notowanych ma to być aktualny kurs pomniejszony o prowizję przy ewentualnej sprzedaży, w przypadku akcji nie notowanych - "wartość oszacowana, która uwzględnia takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych o podobnych charakterystykach". Wyceniając należności i zobowiązania trzeba będzie uwzględnić ich bieżącą (zdyskontowaną) wartość wyznaczoną o bieżącą stopę procentową. Jeszcze inaczej będą wyceniane zapasy i środki trwałe (wartość rynkowa lub wartość oszacowana na podstawie niezależnej wyceny).Oczywiście, księgowy nie musi się martwić. Wycenę zrobi za niego odpowiednia wyspecjalizowana firma. Z tym że taka wycena może dużo kosztować. Przedstawiciele Wielkiej Piątki już zacierają ręce.Jakie fuzje czekają nas jeszcze w tym roku? Planowane są fuzje bardzo duże i bardzo małe. Najmniejszą z nich będzie połączenie spółki Efekt z firmą Agro-Efekt. Interesujące będzie przejęcie przez Polską Grupę Farmaceutyczną kolejnych hurtowni farmaceutycznych - spółek Urtica i Biomedic. Jest prawdopodobne, że do końca roku zostaną podjęte decyzje o kolejnych fuzjach.Zastanawiasz się zapewne, drogi Czytelniku, dlaczego do tej pory nie wspomniałem o połączeniu Banku Handlowego z BRE Bankiem - największej z planowanych fuzji. Warto przeanalizować tę operację z punktu widzenia planowanych zmian w ustawie o rachunkowości. Jeżeli udział żadnego z dotychczasowych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w połączonej spółce nie przekroczy 60%, wówczas można zastosować księgowanie połączenia metodą łączenia działów. Operacja jest znacznie mniej skomplikowana od opisanej wcześniej - sumuje się odpowiednie pozycje aktywów i pasywów połączonych spółek. Ważne jest jedynie, by zastosować jednolite zasady wyceny oraz dokonać odpowiednich wyłączeń.Przy planowanym przez zarządy obu banków parytecie wymiany, zgodnie z którym za jedną akcję BRE Banku akcjonariusze otrzymają 2,6 akcji Banku Handlowego, udziałowcy BRE Banku dysponowaliby pakietem 46,7% głosów, a akcjonariusze Handlowego - 53,3% głosów.Proste obliczenia wskazują, że graniczny udział 60% zostanie osiągnięty przy parytecie wymiany 2 akcje Banku Handlowego za 1 akcję BRE Banku. Uwzględnienie niższego parytetu będzie oznaczało księgowanie fuzji metodą nabycia. W przypadku tak dużego banku, jak BRE ocena "godziwej wartości aktywów netto" może być bardzo trudna. Dodatkowo przepisy nakazują, aby za wartość firmy przyjąć wartość zerową. W przypadku BRE jest różnica pomiędzy ceną zapłaconą przez bank za akcje PBR, a jego wartością księgową. Wynosi ona 130 mln złotych i stanowi w przybliżeniu 10% kapitałów własnych.Zarządy obu banków muszą zdecydować się na dalszą strategię. Horyzont czasowy określa data nowelizacji ustawy o rachunkowości oraz magiczna granica 60%. Jak zostanie rozwiązany ten dylemat i czy, podobnie jak w przypadku Unibudu i Budimeksu, nastąpi zmiana parytetu - dowiemy się w najbliższym czasie.

ARTUR SIERANT

PS Znowelizowana ustawa o rachunkowości wprowadzi również inne zmiany. Dość istotną będzie nowa metoda księgowania i rozliczania "zysków" z tytułu podarowanych spółce długów. Na GPW notowanych jest kilka spółek, które w różnym okresie przeprowadziły postępowanie układowe. W niektórych przypadkach (Espebepe) wierzyciele zgodzili się na umorzenie nawet 80% długów. Ta kwota była później rozliczana jako "pozostałe przychody operacyjne" i dość ładnie wyglądała w rachunku wyników. Dzięki temu wskaźnik C/Z dla Espebepe wynosi 1,6. Historia płata figle: przed giełdowym debiutem spółka chwaliła się wskaźnikiem wynoszącym 1,1. Jeszcze wszystko jest możliwe.

.