Trwają konsultacje publiczne dotyczące proponowanych przez MF regulacji. Zakładają one m.in. zmianę progów w wezwaniu (z obecnych 33 i 66 proc. na jeden 50-proc.), wprowadzenie wezwania dobrowolnego i krok w stronę akcjonariuszy mniejszościowych w kwestii ustalenia ceny. Te zmiany co do zasady są przez rynek oceniane pozytywnie, ale niektóre regulacje budzą niepokój. W szczególności chodzi o kwestię ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku pośredniego przejęcia spółki przez Skarb Państwa i możliwość powołania kuratora.
Resort o zmianach
Poprosiliśmy MF o komentarz do obu tych kwestii. Resort podkreśla, że już obecnie funkcjonują regulacje ograniczające zastosowanie przepisów dotyczących wezwań w odniesieniu do Skarbu Państwa, a proponowane zmiany są jedynie ich uzupełnieniem i doprecyzowaniem. „Zgodnie z projektem obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego obejmuje również SP w przypadku, gdy po przekroczeniu progu 50 proc. udział w liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu" – podkreśla resort. Uspokaja również co do kwestii powołania kuratora.
„Zaproponowane przepisy mają usprawnić wykonywanie nadzoru na spółkami oraz służą ochronie akcjonariuszy. W jasny i precyzyjny sposób określają okoliczności powołania kuratora oraz zakres jego uprawnień" – twierdzi resort.
Głos emitentów
Obie zmiany negatywnie ocenia m.in. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Podkreśla, że SP jest nietypowym akcjonariuszem, którego cechuje większa skłonność do angażowania się w przedsięwzięcia nie zawsze motywowane wyłącznie dobrem spółki. Jeśli więc regulacje dotyczące przejęć miałyby inaczej traktować SP, to z perspektywy inwestorów powinny być na tego nietypowego akcjonariusza nałożone obostrzenia większe, a nie mniejsze. – Faworyzowanie SP w procesie przejęć obniżać będzie bezpieczeństwo inwestorów i zaufanie do polskiego rynku kapitałowego – przestrzega Mirosław Kachniewski, prezes SEG. Z kolei jeśli chodzi o kuratora, to w ocenie Kachniewskiego projektowane przepisy nie służą ochronie akcjonariuszy i nie są precyzyjne. – Jeśli organ nadzoru może w dowolnej sytuacji, np. w przypadku „wątpliwości co do prawidłowości funkcjonowania organów zarządzających lub nadzorczych", narzucić spółce kuratora i ten kurator może zrobić wszystko poza sprzedażą przedsiębiorstwa i nieruchomości, to ja w tym nie widzę przepisów służących inwestorom – mówi.
Zauważa, że zgodnie z uzasadnieniem przepis ten miał umożliwić zwołanie WZ w przypadku, kiedy organy spółki tego nie robią w wymaganym czasie. Aby ten cel wypełnić, wystarczyłoby wpisać uprawnienie dla KNF do zwoływania WZ, a nie do przejmowania realnego zarządzania w spółce poprzez wyznaczenie kuratora. – Wiąże się z tym też ryzyko pozwów, w szczególności ze strony inwestorów zagranicznych, którzy domagać się będą odszkodowań w związku ze stratami wynikającymi ze złamania postanowień dyrektywy o przejęciach – dodaje Kachniewski.
