Jeśli nie rolowanie, to co?

Nowy rok, nowe przepisy, nowe wyzwania. Tak możemy podsumować ostatnie zmiany, które dotyczą rynku kapitałowego. Część z nich będzie miała jednak wpływ nie tylko na emitentów giełdowych, ale także na inne spółki. Dotyczy to przede wszystkim rynku obligacji korporacyjnych i dotychczasowych sposobów finansowania działalności mniejszych spółek. Także tych, które mogą nie mieć świadomości o tym, co je czeka a jeśli emitują obligacje, mają pół roku na podjęcie istotnych decyzji.

Ustawa o obligacjach z 2015 r., która zastąpiła swoją poprzedniczkę z 1995 r., miała pobudzić rozwój rynku długoterminowych nieskarbowych papierów dłużnych. Intencją projektodawców było stworzenie warunków do tego, aby emisja obligacji komercyjnych mogła pełnić rolę dodatkowego w stosunku do kredytów bankowych źródła pozyskania kapitału. Po trzech latach obowiązywania nowej ustawy, a przede wszystkim po tzw. aferze GetBack, obrano inny kierunek, kolejka zaś z emitentami, którzy dotychczas nie dokonali wykupu i umorzenia obligacji, niebezpiecznie przyśpieszyła.

Mianowicie 1 stycznia 2019 r. weszła w życie ustawa mająca wzmocnić nadzór nad rynkiem finansowym. Wprowadza ona także zmiany do ustawy o obligacjach. Przede wszystkim od 1 lipca 2019 r. (zmiany dotyczące obligacji wchodzą w życie później niż cała ustawa) wszystkie obligacje będą musiały być emitowane w formie zdematerializowanej i zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW. Brak formy dokumentu nie jest w żaden sposób związany ze sposobem oferowania czy z dopuszczaniem do obrotu. Zarówno obligacje oferowane w ramach oferty publicznej, jak i oferty prywatnej, także te, które nie będą dopuszczane do obrotu, muszą zostać zdematerializowane. Ustawa wprowadza także nowy podmiot, z którym emitent będzie musiał zawrzeć umowę agenta emisji. Agent emisji będzie odpowiedzialny z jednej strony za pośredniczenie w rejestracji obligacji w KDPW, a z drugiej – będzie weryfikował, czy emisja została przeprowadzona w sposób prawidłowy, i brał za to odpowiedzialność. Uchwała o emisji, jej zaoferowanie i nabycie mogły dotychczas nastąpić praktycznie w ciągu jednego dnia, co czyniło z obligacji instrument pozwalający na szybkie uzyskanie finansowania, zwłaszcza w ramach grupy kapitałowej. Zmiany te spowodują, że po pierwsze nie będzie już tak tanio, a po drugie nie będzie już tak szybko, jak dotychczas. Do podstawowej dokumentacji, takiej jak choćby proste WEO, dochodzi umowa z KDPW i agentem emisji, a wcześniej uzgodnienie tych umów.

Najbliższe pół roku to czas decyzji emitentów. Obligacje wyemitowane przed 1 lipca 2019 r. i nieumorzone do tego czasu, nie będą musiały być zdematerializowane. Po pierwsze zatem te pół roku to okres, w którym możemy po raz ostatni wyemitować obligacje w formie dokumentu. Jeżeli więc spółka rozważała uzyskanie finansowania dłużnego, to jest to ostatni moment, by dokonać emisji bez konieczności angażowania agenta emisji i rejestracji obligacji w KDPW. Ostatni moment, by wyemitować obligacje taniej.

Jest to też okres, w którym możemy dokonać wcześniejszego rolowania dotychczasowych obligacji, zachowując formę dokumentu (o ile oczywiście jest taka możliwość). W przypadku, w którym po 1 lipca 2019 r. będzie upływał termin wykupu, a spółka już wie, że chce zrolować obligacje, będzie musiała rozważyć, czy nie opłaca jej się szybciej dokonać emisji, jeszcze przed wejściem w życie nowych regulacji. Jeśli np. termin wykupu upływa po 1 lipca 2019 r., a spółka miała zamiar w miejsce wykupu zrolować obligacje, to będzie musiała wyemitować po 1 lipca obligacje zdematerializowane. Ale może w ramach wcześniejszego wykupu (przed 1 lipca) je nabyć, umorzyć i wyemitować w ramach rolowania nowe wciąż jednak w formie dokumentu. Tu ponownie uniknie konieczności angażowania agenta emisji i rejestracji obligacji w KDPW. Względnie, jeżeli nie ma możliwości dokonania przedterminowego wykupu, jest to termin na przeprowadzenie zmiany WEO.

Spółki będą musiały się zastanowić, co do dalszych form finansowania i wyboru optymalnej dla nich opcji, mając na względzie, z czym będzie wiązała się decyzja o emisji obligacji. Co prawda obligacje wyemitowane i nieumorzone przed 1 lipca 2019 r. będą mogły mieć formę dokumentu, jednak ustawodawca nałożył na emitentów dodatkowe obowiązki także na tych, których obligacje są dematerializowane i zapisane w ewidencji prowadzonej na dotychczasowych zasadach. Do 31 marca 2020 r. emitenci lub podmioty prowadzące dotychczas ewidencję obligacji będą musieli przekazać do KDPW różne dane według stanu na 31 grudnia 2019 r., w tym informacje o wyemitowanych obligacjach, łącznie z wysokością oprocentowania, terminami, w których powinny być wykonane świadczenia z obligacji oraz informacją o tym, czy świadczenia, które stały się wymagalne, zostały już wykonane i w jakim zakresie. Dodatkowo aż do dnia wykupu i spłacenia obligatariuszy co miesiąc informacje te powinny być aktualizowane. Spółka, która nie umorzy obligacji, będzie miała zatem dodatkowy obowiązek informacyjny. Obowiązek zbliżony w jakiejś części do obowiązków spółki publicznej. Informacje te będą bowiem przekazywane przez KDPW do wiadomości publicznej. Sprowadza się to do tego, że w przypadku spółki prywatnej, informacja o tym, ile wyemitowała obligacji, które nie zostały umorzone, a także jaka jest wielkość zobowiązań z tego tytułu i zakres oraz terminowość zobowiązań, przestanie być informacją „prywatną", a stanie się powszechnie znaną.

Biorąc pod uwagę, jaka jest wartość informacji, w tym informacji o zadłużeniu, łatwo sobie wyobrazić, jakie może to mieć znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez takie spółki. Jest to zatem ten moment, w którym emitenci obligacji powinni się zastanowić, co dalej. I albo podjąć decyzje o pozyskiwaniu innych źródeł finansowania - w grę wchodzi kredyt lub emisja akcji, teoretycznie w związku z nowym rozporządzeniem prospektowym nawet w ramach oferty publicznej do 1 mln euro tańsza i prostsza - albo ujawnić tak wrażliwe dane.