Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2026
Data sporządzenia: 2026-07-22
Skrócona nazwa emitenta
HEMP & HEALTH S.A.
Temat
Podpisanie Term Sheet z Grupa Virtus S.A., Supra Investments S.A. i Doradztwo Gospodarcze Scorpion Jan Szlązak dotyczącego pozyskania finansowania, konsolidacji Andoria sp. z o.o. i Huty Małapanew sp. z o.o. oraz rozwoju działalności hutniczo-obronnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie (uprzednio: Hemp&Health S.A.)(„Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 22 lipca 2026 roku Emitent podpisał dokument Term Sheet z Grupa Virtus S.A. („Virtus”), Supra Investments S.A. („Supra Investments”) i Doradztwo Gospodarcze Scorpion Jan Szlązak („Scorpion”)(łącznie: „Właściciele Hut”), określający kluczowe niewiążące założenia planowanej transakcji, która ma na celu: (i) zapewnienie Andoria sp. z o.o. („Andoria”) i Huta Małapanew sp. z o.o. („Huta Małapanew”) kapitału obrotowego (ii) konsolidację Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej Emitenta („Grupa”) poprzez wymianę akcji; (iii) redukcję zadłużenia obligacyjnego Andorii; oraz (iv) sfinansowanie uruchomienia i rozwoju produkcji korpusów MK82, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm („Transakcja”).
Planowana Transakcja zakłada w szczególności:

1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 sierpnia 2026 r. uchwały w sprawie emisji 7.000.000 nowych akcji o wartości emisyjnej 3 zł za jedną akcję, tj. łącznej wartości emisyjnej w wysokości 21.000.000 zł, przeznaczonej na pozyskanie kapitału obrotowego finansującego bieżącą działalność oraz rozwój nowych projektów realizowanych przez Andorię oraz Hutę Małapanew.

Środki z emisji przeznaczone zostaną w całości na finansowanie kapitału obrotowego pod bieżące i nowe projekty - zarówno cywilne, jak i wojskowe - realizowane przez Andorię oraz Hutę Małapanew (w tym uruchomienie produkcji korpusów MK82 i komponentów kal. 155 mm), a nie na spłatę zadłużenia Grupy. Kapitał obrotowy może zostać wykorzystany również na przygotowanie produkcji wojskowej w hutach (w tym na nakłady przygotowawcze i koszty uzyskania koncesji przez Andorię przed rozpoczęciem produkcji odlewów/komponentów kal. 155 mm).

2. Objęcie części nowej emisji, o której mowa w pkt 1 powyżej przez Virtus, który zadeklarował objęcie akcji o wartości co najmniej 2.000.000 zł, natomiast pozostała część emisji zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych.

3. Podjęcie przez Virtus działań mających na celu pozyskanie finansowania pomostowego od instytucji finansowych do czasu zakończenia procesu restrukturyzacji zadłużenia Grupy. Kwota zabezpieczenia oraz warunki finansowania pomostowego zostaną ustalone w dokumentacji transakcyjnej.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji objętych przez Właścicieli Hut w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: (i) 100% udziałów Andorii wnoszonych przez Supra Investments oraz (ii) 100% udziałów/akcji Huty Małapanew wnoszonych przez Scorpion. Właściciele Hut obejmą łącznie 33.333.333 akcji Spółki, stanowiących łącznie ok. 69,1% kapitału zakładowego Spółki po emisjach, o których mowa w pkt 1 i 4.

5. Zadłużenie obligacyjne Andorii i Huty Małapanew jest przedmiotem odrębnych, równolegle prowadzonych negocjacji dotyczących rolowania (przedłużenia terminu wykupu). W miejsce jednorazowej spłaty z góry określoną kwotą rolowane zadłużenie obligacyjne stanowić będzie odrębny temat do docelowej spłaty/refinansowania w horyzoncie odpowiadającym okresom rolowania, finansowany w szczególności z przyszłych przepływów pieniężnych Grupy z kontraktów cywilnych i wojskowych realizowanych przez Andorię i Hutę Małapanew oraz - fakultatywnie - z innych źródeł uzgodnionych w dokumentacji transakcyjnej (np. sprzedaż wybranych aktywów niezwiązanych z działalnością operacyjną).

6. Przeprowadzenie kolejnej emisji akcji Emitenta o planowanej wartości od około 40 mln zł do około 80 mln zł, po cenie emisyjnej powyżej 3,00 zł za jedną akcję (istotnie wyższej od cen zastosowanych w poprzednich etapach finansowania, co będzie odzwierciedlać wzrost wartości Grupy).
Parametry emisji zostaną ustalone w taki sposób, aby po jej przeprowadzeniu łączny udział Właścicieli Hut w kapitale zakładowym Emitenta wynosił co najmniej 51%.

7. Rozpoczęcie działań zmierzających do przeniesienia notowań akcji Emitenta z rynku NewConnect na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Pozyskane środki zostaną przeznaczone przede wszystkim na finansowanie kapitału obrotowego niezbędnego do realizacji nowych projektów produkcyjnych, w tym uruchomienia produkcji korpusów bomb lotniczych MK82, komponentów rakietowych oraz elementów odlewniczych wykorzystywanych przy produkcji amunicji kalibru 155 mm.

Term Sheet przewiduje również rozwój współpracy handlowej z partnerami krajowymi i zagranicznymi w zakresie produkcji komponentów do amunicji kalibru 155 mm oraz korpusów MK82.

Realizacja Transakcji uzależniona jest między innymi od:
a) zakończenia z wynikiem pozytywnym badania due diligence prawnego, finansowego, podatkowego i komercyjnego Andorii oraz Huty Małapanew,
b) prawomocnego zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego Andorii lub uzgodnienia alternatywnego sposobu rozwiązania kwestii kapitałów własnych,
c) uzyskania zgód obligatariuszy oraz pozostałych wymaganych zgód korporacyjnych,
d) podpisania pełnej dokumentacji transakcyjnej,
e) spełnienia pozostałych warunków określonych w Term Sheet.

Strony uzgodniły 6‑miesięczny okres wyłączności od dnia podpisania Term Sheet, w którym nie będą prowadzić ani inicjować rozmów z podmiotami trzecimi dotyczących alternatywnego finansowania, inwestycji kapitałowej lub konsolidacji Andorii i Huty Małapanew. W razie naruszenia wyłączności lub bezpodstawnego zakończenia negocjacji, strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz pozostałych stron kary umownej w łącznej wysokości 250.000 euro.

Strony zakładają wprowadzenie odpowiednich rozwiązań w zakresie ładu korporacyjnego Spółki, zapewniających im uprawnienia korporacyjne odpowiadające planowanemu zaangażowaniu w Transakcję. Szczegółowe zasady wykonywania tych uprawnień zostaną określone w dokumentacji transakcyjnej oraz dokumentach korporacyjnych Spółki.

Realizacja Transakcji umożliwi znaczące zwiększenie skali działalności Emitenta (w ramach Grupy) dywersyfikację źródeł przychodów, rozwój działalności w sektorze obronnym oraz istotne zwiększenie wartości Grupy.

Emitent uznaje powyższą informację za istotną ze względu na jej znaczenie dla dalszego rozwoju oraz potencjalny wpływ na wartość Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie i realizacja Term Sheet wpłynie na jego rozwój i przyczyni się do istotnej poprawy wyników finansowych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-07-22 Radomir Woźniak Prezes Zarządu