Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2025
Data sporządzenia: 2025-09-24
Skrócona nazwa emitenta
DIGITREE GROUP S.A.
Temat
Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 24.09.2025 r., Emitent zawarł z Euvic Performance sp. z o.o. (dalej: „EP”) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: „Term Sheet”).
Celem zawarcia Term Sheet jest określenie intencji stron, co do etapów i podstawowych warunków potencjalnej transakcji, na mocy której EP stałoby się właścicielem akcji Emitenta, zaś Spółka zostałaby wyłącznym właścicielem 100% udziałów w Euvic Digital sp. z o.o. (dalej: „ED”).
Euvic Performance sp. z o.o. w ramach zapłaty za udziały ED, zbywane na rzecz Spółki, miałaby objąć akcje Emitenta, wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji akcji nowej serii. Powyższe wymaga zgody odpowiednich organów, w tym w szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Podstawę do dokonania przez Spółkę inwestycji w spółkę ED będzie stanowiła umowa inwestycyjna. Term Sheet nie stanowi całości porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie transakcji, zawiera jedynie jej podstawowe założenia.
Transakcja uzależniona będzie również od spełnienia się określonych warunków, w tym m. in., zakończenia procesu due diligence spółki ED, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta, przedstawienia przez EP i ED planu rozwoju ED obejmującego okres 2026-2028 oraz budżetu na ten okres, uregulowania zobowiązań, a także uzyskania wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na zawarcie umowy inwestycyjnej, Zarząd wystąpi do Walnego Zgromadzenia Spółki celem podjęcia stosownych uchwał w tym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
EP udzieliło Spółce wyłączności negocjacyjnej do dnia 31.12.2025 r.
Euvic Digital to agencja digital działająca od 2011 roku, na stałe współpracująca z ponad 40 specjalistami i realizująca projekty dla globalnych marek oraz dużych polskich firm. Zespół prowadzi kompleksowe kampanie – od social mediów i performance po rozbudowaną produkcję treści oraz rich media w e-commerce – z naciskiem na mierzalną efektywność i realny wpływ na wyniki biznesowe. Spółka ED osiągnęła w 2024 roku przychody na poziomie 12,3 mln zł oraz zysk netto w wysokości 1,1 mln zł. Realizowała projekty dla marek takich jak: Orange, mBank, Haier Group, Bain & Co, TIM, Lenovo, Sony Europe, Kruk, Fortum, Rockwool, MHC Mobility, Pako Lorente, GPW, Hewlett Packard Enterprise, Murapol.
Do najważniejszych aktywów ED należą przede wszystkim:
a) 153 udziały w spółce Euvic Organic Search sp. z o.o. (SEO, w tym SEO z wykorzystaniem AI), stanowiące 51% udziału w kapitale zakładowym tej spółki,
b) 50 udziałów w spółce Euvic Buzz sp. z o.o. (ochrona reputacji online, monitoring, social listening, moderacja), stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki,
c) pozostałe, takie jak strona internetowa, sprzęt komputerowy, oprogramowanie, umowy ze współpracownikami, podwykonawcami, umowy handlowe i inne.
Potencjalna transakcja jest istotna z punktu widzenia Emitenta, ponieważ otwiera Grupie Kapitałowej Digitree Group dostęp do doświadczonego zespołu, możliwości cross-sellingu, a przede wszystkim dotyczy stabilnie funkcjonującej spółki, która mogłaby wzmocnić struktury kreatywne Grupy.
Postanowienia Term Sheet nie stanowią zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, lecz wyrażają wolę Stron do kontynuowania rozmów. Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy sprzedaży ani umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki ED. Szczegółowe zapisy umów, które będą wiązać Strony, zostaną wynegocjowane na bazie założeń zawartego porozumienia i tak długo, jak umowy takie nie zostaną podpisane, Term Sheet nie będzie miał charakteru wiążącego w zakresie emisji oraz nabycia udziałów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-09-24 Tobiasz Wybraniec Prezes Zarządu
2025-09-24 Przemysław Marcol Członek Zarządu