Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2025
Data sporządzenia: 2025-09-15
Skrócona nazwa emitenta
FOOTHILLS SA
Temat
Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Foothills S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 3/2025 z dnia 13 sierpnia 2025 r. informuje, iż w dniu 15 września 2025 r. podpisał z Brokreacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zatorze (dalej: „Brokreacja”), Bromarket spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zatorze (dalej: „Bromarket”) oraz wszystkimi udziałowcami Brokreacja i Bromarket porozumienie o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet” (dalej: „Term Sheet”).

Celem Term Sheet było określenie intencji stron, co do etapów i podstawowych warunków przyszłej transakcji, w wyniku której Spółka docelowo nabędzie łącznie 100% udziałów Brokreacja oraz 100% udziałów Bromarket i stanie się jedynym udziałowcem Brokreacja i Bromarket, natomiast udziałowcy zbywający udziały na rzecz Spółki (wg stanu struktury udziałowców na dzień zbycia) nabędą nowo emitowane akcje w Spółce w ramach zapłaty za udziały Brokreacja i Bromarket zbywane na rzecz Spółki.

Wskazano, iż stosunek wymiany zbywanych udziałów Brokreacja oraz udziałów Bromarket na akcje nowej emisji Spółki zostanie ustalony przez Zarządy wskazanych spółek w oparciu o wyceny spółek Brokreacja i Bromarket, które zostaną sporządzone do dnia 30 listopada 2025 roku.

Spółka zobowiązała się, że w terminie do 31 stycznia 2026 roku zwoła Walne Zgromadzenie, z terminem odbycia do 27 lutego 2026 roku, w porządku obrad którego znajdą się m.in. poniższe uchwały:
- podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H skierowanej do udziałowców Brokreacja i Bromarket, w ramach której udziałowcy w zamian za wniesienie 100% udziałów Brokreacja oraz 100% udziałów Bromarket, otrzymają akcje serii H Spółki,
- zmiany w Statucie Spółki obejmujące m.in. zmianę nazwy Spółki na Brokreacja Holding S.A.,
- zmiana siedziby spółki na Zator.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia transakcji do dnia 31 stycznia 2026 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-09-15 Łukasz Górski Prezes Zarządu