1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-08-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez R4R Poland sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym niektórych spółek zależnych od R4R Poland sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Echo Investment S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 16 sierpnia 2025 roku, R4R Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („R4R Poland”), w której Spółka posiada pakiet 30% udziałów, zawarła przedwstępną umowę sprzedaży udziałów („Przedwstępna Umowa Sprzedaży”) z Vantage Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Vantage Development”), dotyczącą sprzedaży przez R4R Poland 100% udziałów w 18 spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących spółkami zależnymi od R4R Poland („Transakcja”): (i) R4R Wrocław Rychtalska sp. z o.o., (ii) R4R RE Wave 4 sp. z o.o., (iii) R4R Wrocław Jaworska II sp. z o.o., (iv) Hotel Wrocław Grabiszyńska sp. z o.o., (v) R4R Wrocław Park Zachodni sp. z o.o., (vi) R4R Poznań Szczepanowskiego sp. z o.o., (vii) R4R Poznań Nowe Miasto sp. z o.o., (viii) R4R Łódź Wodna sp. z o.o., (ix) R4R Łódź Kilińskiego sp. z o.o., (x) R4R Warszawa Taśmowa sp. z o.o., (xi) R4R Warszawa Woronicza sp. z o.o., (xii) M2 Hotel sp. z o.o., (xiii) M2 Biuro sp. z o.o., (xiv) R4R Warszawa Wilanowska sp. z o.o., (xv) Pimech Invest sp. z o.o., (xvi) R4R Gdańsk Kołobrzeska sp. z o.o., (xvii) R4R RE Wave 3 sp. z o.o. oraz (xviii) R4R Kraków 3 Maja sp. z o.o., (łącznie „Spółki Zależne”). Spółki Zależne posiadają tytuł prawny do nieruchomości zabudowanych budynkami wykorzystywanymi na cele zakwaterowania lub mieszkaniowe. Strony ustaliły łączną cenę nabycia udziałów w Spółkach Zależnych na kwotę („Cena”) 2.405.000.000,00 zł skorygowaną między innymi o saldo środków pieniężnych, kapitału obrotowego netto oraz kwoty zadłużenia wewnątrzgrupowego i zewnętrznego Spółek Zależnych. W dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej (zgodnie z definicją poniżej) prognozowana Cena zostanie zapłacona (jej część może zostać zatrzymana w przypadku ziszczenia się określonych zdarzeń przewidzianych w dokumentacji transakcyjnej do czasu wykonania właściwych działań), zadłużenie zewnętrzne Spółek Zależnych spłacone, a zadłużenie wewnętrzne przejęte przez Vantage Development lub podmiot z nim powiązany. Po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej (zgodnie z definicją poniżej), ostateczna Cena zostanie ustalona między innymi w oparciu o saldo środków pieniężnych oraz kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej (zgodnie z definicją poniżej). Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych nastąpi do dnia 15 grudnia 2025 roku („Umowa Przyrzeczona”). Umowa Przedwstępna Sprzedaży przewiduje następujące warunki zawieszające: (i) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację w ramach Transakcji oraz (ii) uzyskanie pism dotyczących spłaty od banków udzielających finansowania Spółkom Zależnym. Umowa Przedwstępna Sprzedaży zawiera standardowe postanowienia dla tego typu transakcji, w tym oświadczenia i zapewnienia R4R Poland, a także zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń ryzyka. Przedwstępna Umowa Sprzedaży przewiduje również zawarcie dokumentów potwierdzających transakcję w celu przeprowadzenia Transakcji i umożliwienia Vantage Development przejęcia Spółek Zależnych i ich odpowiednich biznesów. W związku z Transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności R4R Poland z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, Vantage Development uzyskał polisę ubezpieczeniową obejmującą odpowiedzialność R4R Poland z tytułu oświadczeń i zapewnień. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Execution by R4R Poland sp. z o.o. of the preliminary sale agreement concerning sale of the 100% of the shares in the share capital of certain subsidiaries of R4R Poland sp. z o.o. The Management Board of Echo Investment S.A. (the "Company") hereby informs that on 16 August 2025, R4R Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw (“R4R Poland”), in which the Company holds a stake of 30% shares has entered into a preliminary shares sale agreement (“Preliminary Sale Agreement”) with Vantage Development spółka akcyjna with its registered seat in Wrocław (“Vantage Development”), regarding sale by R4R Poland of 100% of the shares in 18 limited liability companies being subsidiaries of R4R Poland (“Transaction”): (i) R4R Wrocław Rychtalska sp. z o.o., (ii) R4R RE Wave 4 sp. z o.o., (iii) R4R Wrocław Jaworska II sp. z o.o., (iv) Hotel Wrocław Grabiszyńska sp. z o.o., (v) R4R Wrocław Park Zachodni sp. z o.o., (vi) R4R Poznań Szczepanowskiego sp. z o.o., (vii) R4R Poznań Nowe Miasto sp. z o.o., (viii) R4R Łódź Wodna sp. z o.o., (ix) R4R Łódź Kilińskiego sp. z o.o., (x) R4R Warszawa Taśmowa sp. z o.o., (xi) R4R Warszawa Woronicza sp. z o.o., (xii) M2 Hotel sp. z o.o., (xiii) M2 Biuro sp. z o.o., (xiv) R4R Warszawa Wilanowska sp. z o.o., (xv) Pimech Invest sp. z o.o., (xvi) R4R Gdańsk Kołobrzeska sp. z o.o., (xvii) R4R RE Wave 3 sp. z o.o. and (xviii) R4R Kraków 3 Maja sp. z o.o., (collectively, “Subsidiaries”). The Subsidiaries hold title to the properties developed with buildings used for residential or accommodation purposes. The parties have established an aggregate purchase price for the shares of the Subsidiaries (“Price”) as PLN 2,405,000,000.00 adjusted, among other things, by the cash balance, net working capital and intra-group and external debt of Subsidiaries. On the date of the conclusion of the Final Agreement (as defined below) the estimated Price will be paid (a portion of it may be withheld in the event of the occurrence of certain events specified in the transaction documentation until the appropriate actions are carried out), the external debt of the Subsidiaries will be repaid and the internal debt shall be assumed by Vantage Development or an entity related to it. After the execution of the Final Agreement (as defined below), the final Price will be determined, among other things, based on the cash balance and net working capital at the date of execution of the Final Agreement (as defined below). It is expected that the execution of the final sale agreement regarding shares of the Subsidiaries will occur by 15 December 2025 (“Final Agreement”). The Preliminary Sale Agreement provides for the following conditions precedent: (i) obtaining the approval of the President of the Office of Competition and Consumer Protection for the concentration within the Transaction, and (ii) obtaining pay-off letters from the banks providing financing to the Subsidiaries. The Preliminary Sale Agreement contains standard provisions for this type of transaction, including representations and warranties of R4R Poland, as well as rules regarding the liability of the parties and risk securities. The Preliminary Sale Agreement also envisages the conclusion of supporting transaction documents in order to effectuate the Transaction and allow Vantage Development to take over the Subsidiaries and their respective businesses. In connection with the Transaction, to secure R4R Poland's liability for breach of representations and warranties, Vantage Development obtained an insurance policy covering the R4R Poland liability for representations and warranties. Legal basis: article 17(1) MAR - confidential information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-08-16 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2025-08-16 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
