Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2025
Data sporządzenia: 2025-08-13
Skrócona nazwa emitenta
FOOTHILLS SA
Temat
Podpisanie Listu intencyjnego rozpoczynającego proces negocjacji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 13 sierpnia 2025 r. podpisał z Brokreacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zatorze (dalej: „Brokreacja”) oraz Bromarket spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zatorze (dalej: „Bromarket”) list intencyjny, rozpoczynający proces negocjacji celem ustalenia warunków ewentualnej transakcji polegającej na nabyciu przez Spółkę 100% udziałów w Brokreacja oraz 100% udziałów w Bromarket (dalej: „Transakcja”).

Brokreacja jest właścicielem ok. 67% akcji Browar Brokreacja S.A. z siedzibą w Zatorze, spółki specjalizującej się w produkcji piwa rzemieślniczego oraz napojów bezalkoholowych, działającej w segmencie premium i posiadającej ugruntowaną pozycję na rynku krajowym i zagranicznym. Podmiot ten działa także w branży gastronomicznej poprzez restauracje Brohouse by Brokreacja w Zatorze. Z kolei Bromarket jest w trakcie realizacji projektu budowy innowacyjnego browaru i destylarni, z wykorzystaniem w procesie sprzedaży sztucznej inteligencji („AI”), o wartości ponad 20 mln zł netto (z dotacją na poziomie 14 mln zł netto).

Celem Transakcji jest utworzenie podmiotu pod nazwą Brokreacja Holding S.A., notowanego na rynku NewConnect, który będzie pełnił rolę największego producenta w branży kraftowej w Polsce, obejmującego:
- produkcję piwa rzemieślniczego,
- produkcję piwa bezalkoholowego,
- produkcję hard selzers,
- produkcję napojów bezalkoholowych w tym napojów funkcyjnych i RTD,
- produkcję destylatów, w tym polskiej rzemieślniczej whisky, ginu, wódki,
oraz realizującego nowy model sprzedaży w/w produktów oparty o technologię AI.

Podpisanie listu intencyjnego otwiera prace nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie planowane jest do dnia 15 września 2025 r. Ponadto Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności do dnia 15 listopada 2025 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-08-13
Łukasz Górski
 Prezes Zarządu