1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- 01-PL_MDS_Ogłoszenie_zwołanie_NWZ_20240624.docxOgłoszenie o zwołaniu NWZ
- 01-ENG_MDS_ANNOUNCEMENT_NWZ_20240624.docxAnnouncement on the convening of the EGM
- 02-PL_Klauzula_RODO_20240624.docxKlauzula RODO
- 02-ENG_GPDP-Clause_20240624.docxClause
- 03-PL_MDS_Projekty_Uchwał_20240624.docxProjekty uchwał
- 03-ENG_MDS_draft_resolutions_20240624.docxDrafts of resolutions_MDS
- 04-PL_FORMULARZ_Pełonomocnictwa_20240624.docxPełnomocnictwo
- 04-ENG_MDS_Power-of-attorney_form_20240624.docxPower of attorney
- 05-PL_Informacja_liczba_akcji_głosów_20240624.docxInformacja o liczbie akcji
- 05-ENG_Informations_no_shares_votes_20240624.docxInformation about the total number of shares
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 42 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-06-24 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ManyDev Studio S.E. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym: - zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 22 lipca 2024 roku o godz. 10:15 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że Zgromadzenie zwoływane jest w celu poddania pod głosowanie uchwały objętej punktem 5. powyższego porządku obrad, gdyż uchwała ta nie została poddana pod głosowanie w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 24 czerwca 2024 r. ze względu na brak obecności na tym zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie natomiast z art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych, jeżeli walne zgromadzenie spółki, zwołane w celu powzięcia takiej uchwały, nie odbyło się z powodu braku wymaganego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała ta może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu. W związku z powyższym, podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 22 lipca 2024 r. uchwały, o której mowa w pkt. 5 powyższego porządku obrad, nie wymaga obecności na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienia Akcjonariuszy Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje: 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 1 lipca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone: -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje), -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; -w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, (tj. do dnia 4 lipca 2024 roku) ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone: -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje), -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, -w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik): − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość udziału przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość wypowiadania się przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 6 lipca 2024 roku ("Dzień Rejestracji"). 10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 1) Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej. 2) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 24 czerwca 2024 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 8 lipca 2024 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4) Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5) Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 17, 18 i 19 lipca 2024 r. 6) Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 7) Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 01-PL_MDS_Ogłoszenie_zwołanie_NWZ_20240624.docx 01-PL_MDS_Ogłoszenie_zwołanie_NWZ_20240624.docx | Ogłoszenie o zwołaniu NWZ | ||||||||||
| 01-ENG_MDS_ANNOUNCEMENT_NWZ_20240624.docx 01-ENG_MDS_ANNOUNCEMENT_NWZ_20240624.docx | Announcement on the convening of the EGM | ||||||||||
| 02-PL_Klauzula_RODO_20240624.docx 02-PL_Klauzula_RODO_20240624.docx | Klauzula RODO | ||||||||||
| 02-ENG_GPDP-Clause_20240624.docx 02-ENG_GPDP-Clause_20240624.docx | Clause | ||||||||||
| 03-PL_MDS_Projekty_Uchwał_20240624.docx 03-PL_MDS_Projekty_Uchwał_20240624.docx | Projekty uchwał | ||||||||||
| 03-ENG_MDS_draft_resolutions_20240624.docx 03-ENG_MDS_draft_resolutions_20240624.docx | Drafts of resolutions_MDS | ||||||||||
| 04-PL_FORMULARZ_Pełonomocnictwa_20240624.docx 04-PL_FORMULARZ_Pełonomocnictwa_20240624.docx | Pełnomocnictwo | ||||||||||
| 04-ENG_MDS_Power-of-attorney_form_20240624.docx 04-ENG_MDS_Power-of-attorney_form_20240624.docx | Power of attorney | ||||||||||
| 05-PL_Informacja_liczba_akcji_głosów_20240624.docx 05-PL_Informacja_liczba_akcji_głosów_20240624.docx | Informacja o liczbie akcji | ||||||||||
| 05-ENG_Informations_no_shares_votes_20240624.docx 05-ENG_Informations_no_shares_votes_20240624.docx | Information about the total number of shares | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 43/2024 Subject: Announcement about convening the Extraordinary General Meeting of the Company with the content of draft resolutions Legal basis: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Offering – current and periodic information The Management Board of ManyDev Studio SE, with its registered office in Warsaw (01-632), at 26 Bieniewicka Street, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Department of the National Court Register under the number KRS 0000734433 under the number KRS 0000734433 (hereinafter referred to as the "Company"), acting pursuant to Article 399 § 1, Article 4021 and Article 4022 of the Code of Commercial Companies, hereby: - Convenes the Extraordinary General Meeting of the Company, which will be held on July 22nd, 2024, at.10:15 at the Notary/s Office Bartosz Walenda based in Warsaw (01-029) at Dzielna 72/43 Street (hereinafter referred to as the “Meeting”) with the following agenda: 1. Opening of the Meeting; 2. Electing the Chairperson of the Meeting; 3. Confirmation of the correctness of convening the General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions. 4. Adoption of the agenda of the Meeting. 5. Adoption of resolutions regarding increasing the Company's share capital through the issue of series J bearer shares, carried out as part of a private subscription, depriving the existing shareholders of the entire pre-emptive right and the related amendment to the Company's Articles of Association, 6. Closing of the Meeting. The Management Board of the Company notes that the Meeting is convened in order to put to a vote the resolution covered by point 5 of the above agenda, as this resolution was not put to a vote during the Ordinary General Meeting of the Company held on June 24, 2024 due to the lack of presence at this meeting of shareholders representing at least one third of the Company's share capital. However, in accordance with Art. 431 § 3a of the Commercial Companies Code, if the general meeting of the company convened to adopt such a resolution was not held due to the lack of the required quorum, another general meeting may be convened during which the resolution may be adopted regardless of the number of shareholders present at the meeting. Due to the above, the Extraordinary General Meeting convened for July 22, 2024 adopts the resolution referred to in point 5 of the above agenda does not require the presence at this Extraordinary General Meeting of shareholders representing at least one third of the Company's share capital. Powers of Shareholders In addition, the Company’s Management Board, pursuant to Article 4022 para. 2-6 of the Code of Commercial Companies announces the following: 1. The shareholder’s right to request the inclusion o particular matters on the agenda of the General Meeting. A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may request the inclusion of specific matters on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company. The request should be submitted to the Management Board no later than twenty-one days before the scheduled date of the Extraordinary General Meeting of the Company, i.e. until July 1st 2024. The request should include a justification or a draft resolution regarding the proposed agenda item. The request may be submitted in electronic form to the Company's e-mail address: [email protected]. The request should be accompanied by: -copies of documents confirming the fact that the person submitting the request is a shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by the entity maintaining the securities account where the shares are recorded), - copies of documents confirming the fact that it represents at least one-twentieth of the Company's share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including: − in the case of a shareholder who is a natural person - a copy of an identity card, passport or other official document certifying the shareholder's identity, or − in the case of a shareholder other than a natural person - a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authorization of the natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the persons authorized to represent the shareholder; - if the request is made by a proxy, in addition - a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the proxy If the request meets the requirements of the law, the Management Board of the Company is obliged to immediately, but no later than eighteen days before the scheduled date of the General Meeting (i.e. by July 4th, 2024), the changes to the agenda, introduced at the shareholders' request. The announcement shall be made in a manner appropriate to the convening of the General Meeting. 2. PA shareholder’s right to submit draft resolution on matters on the agenda of the General Meeting or matters to be added to the agenda before the date of the General Meeting. A shareholder or shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, submit to the Company in writing or by means of electronic communication to the Company's e-mail address [email protected] draft resolutions on matters introduced into the agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company or matters to be introduced into the agenda. The submission should be accompanied by: - copies of documents confirming the fact that the person submitting the request is a shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by the entity operating the securities account on which the shares are recorded), - copies of documents confirming the fact that it represents at least one-twentieth of the Company's share capital and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including: in the case of a shareholder who is a natural person - a copy of the shareholder's identity card, passport or other official document certifying the shareholder's identity, or in the case of a shareholder other than a natural person: - a copy of an excerpt from the relevant register or other document confirming the authorization of the natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the persons authorized to represent the shareholder, - if requested by a proxy, in addition - a copy of the power of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the proxy. The Company shall immediately announce the draft resolutions referred to above on its website. 3. Shareholder’s right to submit draft resolution on the issues placed on the agenda during the General Meeting. Each shareholder of the Company may, during the General Meeting, submit draft resolutions on the matters placed on the agenda of the Company's Extraordinary General Meeting. A shareholder shall have the right to propose amendments and additions to the draft resolutions included in the agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders until the Chairperson of the Meeting closes the discussion on the agenda item covering the draft resolution to which the proposal relates. The proposals, together with a brief justification, should be submitted in writing, separately for each draft resolution, indicating the forename and surname (company name) of the shareholder, to the Chairman of the Meeting. The Chairman may permit the proposals to be presented orally. 4. The manner of exercising voting rights by proxy, including, in particular information on the forms to be used during voting by proxy, and the manner of notifying the Company via electronic means of communication of the appointment of a proxy. Each shareholder may participate in the General Meeting in person or by proxy. A shareholder that is a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights in person or by proxy. A shareholder that is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise its voting rights through a person authorized to make declarations of will on its behalf or through an attorney. The proxy exercises all shareholder rights at the General Meeting, unless the power of attorney states otherwise. The proxy may grant a further power of proxy if it follows from the text of the power of proxy, whereas pursuant to Art. 412 (2) § 3 of the Code of Commercial Companies, if the proxy is a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Company or a member of the governing bodies or an employee of the Company or of a subsidiary cooperative, then granting a further power of proxy is excluded. The proxy may represent more than one shareholder and vote differently from shares of each shareholder. A shareholder with shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to the shares registered in each of the accounts. A power of attorney to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney in electronic form does not require a qualified electronic signature. The form containing the template of the power of attorney is available from the date of publication of this announcement on the Company's website https://www.manydevstudio.pl, in the "Investor Relations/General Meeting" tab. The use of these forms is not mandatory. The Company should be notified of the granting of a power of attorney in electronic form by means of electronic communication in the form of information sent by e-mail to [email protected], making every effort to ensure that the validity of the power of attorney can be effectively verified, and for this purpose, the signed power of attorney sent electronically to the Company should be scanned in "pdf", "jpg" or "tif" format. The information on the granting of the power of attorney should contain an accurate identification of the proxy and the principal (indicating the name, surname, series and number of the identity card, address of residence, PESEL number, telephone number and e-mail address of both these persons). The information about granting the power of attorney should also include its scope, i.e. indicate the number of shares from which the voting right will be exercised and the date and name of the general meeting of the Company at which these rights will be exercised. The authorized representatives will be allowed to participate in the Extraordinary General Meeting upon presenting an identity document and a valid power of attorney granted in writing or in electronic form (in the case of the power of attorney in electronic form, the authorized representative should present a printout of the power of attorney). The Company will take appropriate actions aimed at identifying the shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form. Such verification may consist, in particular, in a return question in an electronic form or by telephone, addressed to the shareholder and/or proxy in order to confirm the fact of granting the power of attorney and its scope. The Company stipulates that a failure to answer questions posed during the verification process will be treated as an inability to verify the granting of the power of attorney and will constitute a basis for refusal to allow the proxy to participate in the General Meeting. In order to identify the shareholder who grants the power of attorney, the notice of granting the power of attorney in the electronic form should include (as an enclosure): - in the case of a shareholder being a natural person - a copy of the shareholder's identity card, passport or other official identification document; or - in the case of a shareholder other than a natural person - a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the entitlement of the natural person(s) to represent the shareholder at the General Meeting. In case of doubts regarding the authenticity of the copies of the above mentioned documents, the Management Board reserves the right to require the attorney to present the following documents when preparing the attendance list - in the case of a shareholder being a natural person - a copy of an identity card, passport or any other official identification document of the shareholder, certified as a true copy of the original by a notary public or another entity authorised to certify such a copy; or - in the case of a shareholder other than a natural person - an original or a copy certified for conformity with the original by a notary or another entity authorised to certify for conformity of a copy with the original, of an extract from the relevant register, information corresponding to the current extract from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register, or another document confirming the authorisation of one or several natural persons to represent the shareholder at the General Meeting. The right to represent a shareholder who is not a natural person should be evidenced by an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified as true and correct by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the register of entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Art. 4 section 4aa of the Act of August 20, 1997. The person(s) granting the power of attorney or a series of powers of attorney and an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a copy certified to be true by a notary public) or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register. Person(s) granting the power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural person should be shown in the current excerpt from the register relevant for the shareholder or information corresponding to the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of 20 August 1997 on the National Court Register. A member of the Company's Management Board and the Company's employee may be shareholders' proxies at the General Meeting. If the proxy at the General Meeting is a member of the Company's Management Board, member of the Company's Supervisory Board, liquidator, employee or member of the governing bodies or employee of the Company's subsidiary, the power of proxy may authorize representation only at one General Meeting. The proxy is obliged to disclose to the shareholder any circumstances indicating the existence or possible existence of a conflict of interest. Granting of further power of attorney is excluded. Notification of granting a power of attorney in electronic form should be made not later than by 08:00 on the day of the Extraordinary General Meeting. The rules regarding shareholder identification apply accordingly to notifying the Company of revocation of the power of attorney. Granting or revoking of a power of attorney in electronic form or notification of granting or revoking of a power of attorney without meeting the requirements specified above is not binding on the Company. 5. The possibility and manner of participation in the General Meeting by means of electronic communication. It is envisaged that a Shareholder may participate in the General Meeting by means of electronic communication. 6. The Manner of speaking at the General Meeting by means of electronic communication. It is envisaged that a Shareholder may speak at the General Meeting using electronic communication means. 7. The manner of exercising the voting right by correspondence or by means of electronic communication. It is envisaged that the voting right may be exercised by correspondence or by means of electronic communication.. 8. The shareholder's right to ask questions concerning the issues placed on the agenda of the general meeting. A shareholder has the right to ask questions about the issues on the agenda of the general meeting. 9. Registration Date for the General Meeting. The registration day for the Extraordinary General Meeting is July 6th, 2024 (the "Registration Day"). 10. Information on the right to participate in the General Meeting 1) The Management Board announces that, in accordance with Article 4061 of the Code of Commercial Companies, only those persons who are shareholders of the Company sixteen days before the date of the General Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to in item 2 below, have the right to participate in the General Meeting; 2) Pledges and users entitled to vote have the right to participate in the Company's General Meeting, if the establishment of a limited property right in their favour is registered in the securities account on the Registration Date; 3) At the request of a person entitled on the basis of dematerialized shares of the Company submitted not earlier than after the announcement of convening the General Meeting of Shareholders, i.e. not earlier than on June 24th, 2024 and not later than on the first business day after the Record Date for participation in the General Meeting of Shareholders, i.e. not later than on July 8th, 2024; the entity maintaining the securities account shall issue a registered certificate of the right to participate in the General Meeting of Shareholders of the Company; 4) The list of persons entitled under the shares to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders will be determined by the Company on the basis of the list prepared by the National Depository for Securities. The National Depository for Securities prepares the list referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted not later than twelve days before the date of the General Meeting by entities entitled in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. The basis for the preparation of the lists submitted to the National Depository for Securities are personal certificates of entitlement to participate in the General Meeting. 5) The list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders Meeting, pursuant to Art. 407 of the Code of Commercial Companies will be displayed at the Company's registered office at 26 Bieniewicka Street in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3 business days before the General Shareholders Meeting, i.e. 17th, 18th and 19th of July, 2024. 6) Shareholders may review the list of shareholders at the Company's registered office and request a copy of the list against reimbursement of costs of its preparation. Within three business days before the General Meeting is held, a shareholder of the Company may request that the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge by e-mail, stating the address to which the list should be sent. 7) The request should be made in writing, signed by a shareholder or persons authorized to represent a shareholder and delivered by e-mail to [email protected]. The request should be accompanied by copies of documents confirming that the person making the request is a shareholder of the Company and confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including i. if the shareholder is an individual, a copy of the identity card, passport or any other official document certifying the shareholder's identity; or ii. if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant register or other document confirming the authority of the individual(s) to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport or other official document confirming the identity of persons entitled to represent the shareholder; or iii. if the request is made by a proxy, additionally - a copy of the power of attorney document signed by the shareholder, or by persons authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official document certifying the identity of the proxy. 11. Access to documentation and indication of the website address where information regarding the General Meeting will be made available. The documentation which is to be presented to the General Meeting along with draft resolutions will be posted on the Company's website at https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at the Company's registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m. Comments of the Company's Management Board or Supervisory Board concerning matters introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders or matters which are to be introduced into the agenda before the date of the General Meeting of Shareholders will be available on the Company's website immediately after their preparation. Information regarding the General Meeting is available at https://www.manydevstudio.pl in the "Investor Relations" tab -> "General Meeting". | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-06-24 | Katarzyna Jamróz | Prezes Zarządu | |||
| 2024-06-24 | Bartłomiej Bartula | Operator ESPI | |||
