Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-14
Skrócona nazwa emitenta
KETY
Temat
Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce SELT Sp. z o.o. oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji dotyczących warunków nabycia udziałów tej spółki
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Grupy Kęty S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 14 czerwca 2024 r. jako kupujący zawarł z 2 osobami fizycznymi (dalej, łącznie: Sprzedający) przedwstępną, warunkową umowę sprzedaży (dalej: Umowa) 211 815 udziałów (dalej: Udziały) w spółce SELT Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu KRS: 0000589791 (dalej: Spółka) stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki (dalej: Transakcja).

W Umowie, strony ustaliły, że cena sprzedaży Udziałów Spółki (dalej: Cena Sprzedaży) stanowić będzie uzgodnioną przez Strony wartość przedsiębiorstwa Spółki, tj. kwotę 420 mln PLN, która zostanie pomniejszona o wartość długu netto, rozumianego jako zadłużenie finansowe Spółki pomniejszone o środki pieniężne na określony zgodnie z Umową dzień bilansowy.

Na bazie szacowanej wartości długu netto Spółki na dzień 31 maja 2024 r., wynoszącej ok. 40 mln PLN, Cena Sprzedaży netto wyniosłaby ok. 380 mln PLN.

Oszacowana wartość wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) za 2023 r. odzwierciedlająca bieżącą strukturę aktywów Spółki, przed uwzględnieniem efektów synergii po Transakcji, wynosi ok. 42 mln PLN.

Przewidywane jest finasowanie Transakcji z wykorzystaniem kredytów bankowych i środków własnych Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta, realizacja Transakcji pozwoli utrzymać bezpieczny poziom wskaźników finansowych i nie będzie miała istotnego wpływu na obowiązującą politykę dywidendową.

Zamknięcie Transakcji i przeniesienie własności Udziałów na podstawie odrębnej, przyrzeczonej umowy sprzedaży, której zawarcie przewidziane jest do 25 października 2024 r., uwarunkowane jest uzyskaniem, nie później niż do 30 września 2024 r., zezwolenia antymonopolowego od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (dalej: Warunek Zawieszający). W przypadku braku realizacji w przewidzianym terminie Warunku Zawieszającego żadna ze stron nie będzie zobowiązana do przystąpienia do zamknięcia Transakcji, a Umowa wygasa bez podnoszenia przez którąkolwiek ze stron względem drugiej lub trzeciej strony jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy.

Umowa przewiduje również dwa warunki dodatkowe w postaci uzyskania od odpowiednich organów antymonopolowych w Czechach oraz Austrii zezwoleń antymonopolowych (dalej: Warunki Dodatkowe), wpływające na określenie daty, w której ma zostać zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży Udziałów. W przypadku niespełnienia się do dnia 7 października 2024 r. Warunków Dodatkowych Umowa wygasa bez podnoszenia przez którąkolwiek ze stron względem drugiej lub trzeciej strony jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy.

Emitent i Sprzedający w ramach zawartej Umowy złożyli oświadczenia i zapewnienia, w szczególności Sprzedający złożyli oświadczenia i zapewnienia dotyczące zdolności do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Udziałów, stanu prawnego i faktycznego Spółki oraz prowadzonej przez nią działalności, a także działań mających na celu ochronę wartości Spółki w okresie przejściowym do dnia zamknięcia Transakcji.

Spółka SELT Sp. z o.o. jest jednym z liderów polskiego rynku produkcji systemów osłon przeciwsłonecznych z przychodami na poziomie ok. 280 mln PLN. Posiada w ofercie takie rozwiązania jak żaluzje zewnętrzne, pergole, markizy, sunbreakery, refleksole, które odpowiadają zapotrzebowaniu rynkowemu, w tym trendom związanym z termomodernizacją istniejących obiektów, budownictwem pasywnym, oszczędzaniem energii oraz ochroną przed ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi.

W ocenie Zarządu Emitenta, przejęcie Spółki umożliwi Emitentowi wydłużenie łańcucha wartości, rozszerzy portfolio produktowe Grupy w perspektywicznym obszarze rynku, w którym dotychczasowa obecność Emitenta nie była znacząca, a także pozwoli uzyskać szereg synergii między innymi w obszarach zakupów, sprzedaży czy obsługi klientów.

Nabycie Spółki wpisuje się w Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A. na lata 2021-2025 przewidującą możliwość akwizycji w obszarze związanym z podstawowym zakresem działalności Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 14 maja 2024 roku, podjął decyzję o opóźnieniu informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji dotyczących warunków nabycia Udziałów w Spółce, na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-14 Roman Przybylski WIceprezes Zarządu
2024-06-14 Rafał Warpechowski Członek Zarządu